上海梅林董事会临时会议决议公告

.证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临 2005—012

上海梅林正广和股份有限公司

第三届董事会临时会议决议公告

上海梅林正广和股份有限公司第三届董事会临时会议于2005 年 9月29 日

上午在本公司会议室（上海通北路400号）召开，应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席了会议，本次会议由周海鸣董事长主持。

会议审议通过了《 上海梅林正广和股份有限公司关于中国证监会上海监管局现场检查意见的整改报告》（报告内容详见附件）。

赞成9票、弃权0票、反对0票。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2005年 10月 10日

附件：

上海梅林正广和股份有限公司关于中国证监会上海监管局现场检查意见的整改报告

中国证监会上海监管局：

中国证监会上海监管局对上海梅林正广和股份有限公司（以下简称公司或本公司）进行了现场检查，并于 2005年 9月 7日对本公司下发沪证监公司字[2005]220号文《限期整改通知书》。收到限期整改通知书后，本公司高度重视并组织全体董事、监事及高级管理人员进行了分析、讨论，对照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律和法规，制订了本公司的整改报告，拟定了逐条的整改措施，整改报告经公司董事会审议通过，现将有关整改措施汇报如下：

上海监管局于 2003年 6月对公司进行巡回检查，发现公司存在大股东资金占用、公司信息披露不规范等问题，并向公司下发了限期整改通知书。公司于 2003年 8月 2日刊登整改报告，作出了包括“至 2003年

12 月 31 日前结清与大股东的往来款项”等承诺，但本次检查发现，公

司未能履行相关整改承诺，主要体现在：

㈠ 大股东等关联方资金占用方面

1. 公司大股东上海梅林正广和（集团）有限公司 2004年非经营性资

金占用累计发生额为 6.3亿，年末尚有 9300万元，系公司向大股东受让上海梅林罐头食品厂 100％股权的预付款；

整改措施：本公司受让上海梅林罐头食品厂 100％股权已于 2005年

8 月完成工商股东变更登记，9300 万元的股权转让款由预付款转为长期股权投资。

2. 2004年 7月底，公司借款 1.28亿元给大股东的实际控制人上海轻

工控股（集团）公司。至 9月底，后者共归还 1.23亿元。截止 2005年 6

月 17日，所欠 500万元仍未归还。

整改措施：由于认为上海轻工控股（集团）公司是国有资产授权管理机构，不是关联大股东，因此，公司在此次资金交往中，没有按关联交易相关程序运作，理解有偏差。为此，公司已组织相关人员学习有关规定，并强化了控制程序，以杜绝此类事件的再次发生。

另外，上海轻工控股（集团）公司尚余的 500万元人民币已于 2005

年 6月 29日归还。

3. 2004年 9月，公司向大股东转让上海申丰食品有限公司 75％股权

和上海光明菜果食品有限公司 68％股权，至 2004 年底，两家公司尚欠上海梅林 2380万元，形成新的关联方资金占用。

整改措施：因股权转让原控股子公司债务变成了关联债务，大股东上海梅林正广和（集团）有限公司已承诺在 2005 年 12 月 31 日之前将

2380万元欠款归还给本公司。

㈡ 信息披露方面

1. 对于上述上海轻工控股（集团）公司借款事宜，公司未作披露。

整改措施：公司要认真学习和执行信息披露的相关规定，落实相关人员的工作责任，提高信息披露的及时性和完整性。

2. 2004 年公司从事钢材贸易，形成贸易收入共计 9806 万元，公司

在年报中与罐头食品合并披露为主营业务收入，未按年报披露的有关规定作分类披露。

整改措施：本公司 2004年年报没有对钢材贸易作分类披露，反映出公司在信息披露存在的问题，今后要按照年报披露的规则，提高信息披露的完整性，本公司在 2005年半年报中已作主营业务收入的分类披露。

3. 2004年末公司应付票据余额为 12067万元，其中 4837万元由上

海梅林正广和（集团）有限公司进行担保，此担保事项未于年报中披露。

整改措施：本公司 2004年年报中只披露了短期借款中有 26000万元，是大股东上海梅林正广和（集团）有限公司为本公司提供保证担保，而对应付票据中的 4837万元银行承兑汇票，也是由上海梅林正广和（集团）有限公司为本公司提供担保未作披露，本公司要加强信息披露的完整性。

通过中国证监会上海监管局对本公司的现场检查，指出了本公司存在的问题，这对于本公司完善法人治理结构、规范管理运作有着重要的指导和促进作用，本公司将认真学习和执行有关法律法规，增强风险和危机意识，规范公司管理运作，积极落实整改措施，切实解决存在的问题，提高公司经营能力和管理水平。

上海梅林正广和股份有限公司

2005年 10月 8日