中成股份第二届董事会任期述职报告

中成进出口股份有限公司第二届董事会任期述职报告

各位董事、监事:中成进出口股份有限公司第二届董事会的三年任期已近尾声，三年中，本届董事会努力按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》以及国家有关法律法规的要求，继续完善、规范公司法人治理结构， 认真抓好内部建设和管理，

通过三年的艰苦努力工作，在提高公司管理水平、创造较好经济效

益等方面取得了一定成绩。现在受全体董事的委托，我就本届董事

会三年任期内的总体工作情况报告如下：

一、公司的发展思路和工作目标

三年来，本届董事会根据公司 2002-2010年发展战略，确立了

任期内公司的发展思路并积极贯彻执行，即在继续抓好大型成套设备项目开发和实施、推动一般贸易市场和业务多元化的同时，积极贯彻“通过兼并收购等资本运营手段推动国内实业业务快速成长”

的发展策略，实施业务结构调整，大力开发投资业务，夯实实业基础，形成新的业务支柱以获取长期稳定的收益，提高公司整体抗风险能力；同时，在管理上坚持规范运作，通过推行和引入新的管理方法，进一步完善公司的管理体制和经营机制，增强公司的核心竞争能力，提升公司管理水平，塑造积极向上、和谐规范的企业文化。

本任期内，公司的主要工作目标为：建立健全决策机制，完善公司法人治理结构，规范公司运作；完善公司内控机制，建立起充满活力的公司运作模式，积极发展成套设备与技术进出口主业，稳

步增长一般贸易业务，加强战略性实业投资开发力度，进行公司业

务结构调整，为公司未来的快速增长奠定基础，为实现公司

2002-2010年发展战略迈出坚实一步。

二、公司发展状况综述与评价

2002年至 2004年是公司持续稳步发展的三年，也是不平凡的

三年。以陈龙波总经理为首的高管层全面贯彻执行董事会的决策精神，带领公司全体员工，团结一心，克服孟加拉 DAP 项目停工、非典、原材料价格大幅上涨、采购成本大幅上升、运费上涨以及国家宏观政策变化等诸多困难，逐步规范内部运作机制，积极开拓各项经营业务，切实做好经营管理工作，较为圆满地完成了任期内的各项任务，为公司的长远发展奠定了良好基础。

（一）公司经营业务

1、公司积极发展成套设备与技术进出口主业，重点做好缅甸

优惠贷款项目、孟加拉 DAP 项目、中吉造纸厂等大型成套设备出口项目、摩洛哥诊疗所项目的签约和实施工作，以及巴西铜厂项目、突尼斯高等技术学院项目、埃塞煤电联合项目的跟踪工作，确保了主营业务的发展和公司预期效益的实现；

2、继续以业务基础相对较好的古巴、朝鲜等国家为重点国别

市场进行深度开拓，特别是在古巴市场已经占据了相当的份额，同时积极开发其他国别市场和新业务，扩大了经营规模和市场份额，

实现了一般贸易业务规模和效益的稳步增长；

3、公司董事会制定的 “加大实业投资力度，夯实实业基础，通过兼并收购等资本运营手段推动国内实业业务快速成长以获取长期稳定的收益”的发展战略得到较好的贯彻。三年中，公司投入了相当的人力、物力和财力。2004年公司成功完成对鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司（以下简称鼎鑫公司）的间接控股收购，使公司战略性实业投资业务实现了历史性突破，业务结构调整取得阶段性成果。同时三年中，继续做好中多公司、中吉纸业股份公司等项目的经营管理工作。

4、完成了募集资金的投入。

公司募集资金项目―摩洛哥王国核能海水淡化示范厂成套设备出

口项目由于某些关键性技术问题难以达成一致，该项目的商务合同无法签订；公司募集资金项目―建设孟加拉国吉大港 CUFL尿素厂

磷酸二铵生产厂成套设备出口项目由于 2002 年孟加拉政府更迭的原因，被业主终止，后经公司努力得以复工。

上述两项目的剩余募集资金合计为 29，354.5万元人民币。2003

年 2月 28日，本公司召开 2003年第一次临时股东大会审议通过的

《关于变更部分募集资金项目的议案》，变更了上述两项目剩余募集资金投向，将其中 2，580万美元（21，414万元人民币）用于吉尔

吉斯 BITEL 有限责任公司 80%股权的收购、技术升级和扩容改造项目，其余 7，940.5 万元人民币用于补充流动资金，主要用于公司经营大宗商品出口业务，如自营向古巴出口芸豆业务等。

2004年 10月 22日公司二○○四年度第一次临时股东大会审议

通过了《向华业公司增资间接收购鼎鑫公司 39%股权的议案》和《变更部分募集资金项目的议案》，同意改变原计划用于吉尔吉斯

BITEL有限责任公司 80%股权收购、技术升级和扩容改造项目的剩

余募集资金 21，414万元人民币（2，580万美元）的投向，将其中 17120万元人民币用于向北京华业大盛科技有限公司增资以间接收购鼎

新公司 39%的股权，其余 4，294万元人民币用于补充流动资金。至此公司全部完成了募集资金的投入。

三年来，尽管公司受孟加拉 DAP 项目停工、非典等的影响，经营效益一度下滑，但经过公司全体员工团结拼搏，积极开拓各项经营业务，顺利地走出低谷，保持了成套设备和技术进出口业务稳定、发展势头，一般贸易有了快速的成长，实业投资实现了战略性的突破，取得了可喜的阶段性成果，为实现 2002-2010年公司的发展战略迈出了坚实的一步。期间，公司共签订成套设备与技术进出口合同额 40，210 万元，累计经营额 54，094万元；一般贸易经营额

累计为 117，451万元；间接控股鼎鑫公司有望为公司未来的稳定发展提供可靠的保证。

（二）公司管理工作

作为发展中的上市公司，公司在机制创新、制度建设方面做了大量基础性和规范化的工作，按上市公司的要求并结合公司的特点先后制定了一系列的规章制度，建立健全了法人治理结构，严格按照《公司法》、《公司章程》和国家证券监管部门的有关规定规范运作。

通过几年的实践，公司在财务管理、业务开拓、用人机制、内部激励与约束机制、管理体制和队伍建设上取得了突破和进展。公司组织制定了 2002—2010年发展战略，明确了公司长远发展方向；

通过 ISO9000质量管理体系认证审核，使公司各项经营管理工作更加规范；建立并完善公司企业信息化管理系统并正式启用了门户网站，基本上实现了无纸办公和远程办公；以全面预算管理作为经营管理和财务管理的主线，基本建立了反映公司自身特点的全面预算管理制度，为全面完成公司的经营目标提供良好的保障；根据“综合部门以岗位工资为主，业务部门以效益工资为主”的原则，制定了定岗定编、绩效考核和薪酬制度改革方案及相关配套管理办法，建立起符合现代企业制度要求、适合本企业特点的薪酬和绩效考核制度。

（三）经营管理效绩

本届董事会任期内，公司始终不懈抓经营、抓效益，大力开拓并发展成套设备和技术进出口、一般贸易和实业投资等核心业务，公司经营状况呈现良好的发展态势。

截止 2004年底，公司总资产为 285，902万元人民币（下同），

较 2001年底增长了 161.79%；净资产为 86，160万元，较 2001年

底增长了 9.12%；三年中，共实现主营业务收入 190，441万元，利润总额 17，337 万元，净利润 14，009 万元，每股收益（摊薄）平

均为 0.16元，三年累计分红 13，319万元。

（四）高管人员任期评价

本届董事会聘任的 6位高管人员在三年任期内能全面贯彻董事会的决策，带领公司全体员工团结协作，在各自岗位上，兢兢业业，恪尽职守，克服困难，不断开拓创新，较为圆满地完成了公司的各项经营管理任务，取得了较好的经营业绩，达到了董事会制定的工作目标。

三、董事会工作情况

本届董事会任期内，共召开会议 19次，表决通过了多项议案，公司董事会严格按照国家法律、法规和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》、《董事会工作条例》的规定，行使股东大会赋予的职权，规范董事会的体制与运作，保证了公司各项业务的稳步开展。

本届董事会制定了规范的议事制度和召开程序，并严格遵照执行。先后制定了《公司股东大会议事规则》、《公司信息披露制度》、《公司投资者关系管理规定》、成立了董事会专门委员会，制定了《董事会专门委员会工作细则》；修改并完善了《公司章程》、《董事会工作条例》等其他一系列公司基本制度。

公司董事会高度重视信息披露工作，严格执行证券交易所信息披露规则和制度，圆满完成了公司年度报告、半年度报告、季度报告及其他临时性公告的披露工作，同时专门制定《公司投资者关系管理规定》并设立了投资者网站，公司自 2001 年起连续三年在深交所考核信息披露工作中被评为优秀。

四、工作建议

本届董事会的任期行将结束，新一届董事会即将诞生。展望未来，新董事会的工作任务仍十分艰巨。公司应进一步完善管理体制和经营机制，加强企业的各项管理，大力开拓市场，增强资本运营和核心竞争能力，完善企业文化建设，努力为公司奠定有一定规模、抗风险能力较强的实业基础。在此，我代表本届董事会预祝新董事会工作顺利，取得更大的成就。

最后，感谢在座诸位，三年来，为中成股份今天所取得的业绩所付出的心血和努力。

谢谢大家。

中成进出口股份有限公司董事长邹宝中

二○○五年四月十四日