平高电气董事会决议公告暨召开临时股东大会决议的通知

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股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临 2005—027

河南平高电气股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

暨召开公司 2005年第二次临时股东大会的会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第三次会议于 2005 年 8

月 12日以电子邮件方式发出会议通知，并于 2005年 8月 22日在郑州国际机场温泉大酒店召开，会议应到董事十人，实到韩海林、张万欣、张春仁、任晓剑、魏光林、范小清、马志瀛、陈克林、刘韧等九名董事，郑跃文董事请假未能到会。公司部分监事及高管人员列席了会议，会议由董事长韩海林先生主持，符合《公司法》和公司章程的规定。

会议各项议案的审议情况如下：

一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，一致审议通过了《公司 2005 年半年度报告》(详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn )、《公司 2005年半年度报告摘要》(详见刊登本公告当日的《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)；

二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，一致审议通过了《河南平高电气股份有限公司重大信息内部报告制度》(详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)；

三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，一致审议通过了《关于中止部分募集资金投资项目的议案》：

会议对公司部分前次募集资金投资项目决议如下：

1、“SF6气体绝缘输电管道产业化”，项目拟投资总额 8993万元，已累计投资 2294.72万元，投资进度为 25.52%。由于该项目技术水平已明显落后，为最大发挥募集资金效用，保障股东利益，同意公司中止对该项目的继续投资；剩余资金 6698.28 万元投入公司的新项目。

2、“高强度、高精度有色铸造厂”，项目拟投资总额 5850万元。公司用购置的树

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脂砂铸造试验线资产及部分现金累计投入资金 938.62万元，与平顶山天鹰铸造有限公司共同设立了一家新公司，并于 2005 年 6 月下旬完成工商注册，新公司平顶山平高铸造有限公司已正式开始运作。投资进度 16.04％。鉴于该公司铸造能力暂时能够满足公司铸造需求，为充分发挥募集资金作用，同意公司停止对该项目继续投资；剩余资金 4911.38万元投入公司的新项目。

3、“达克罗涂敷生产线”，项目总投资额 3676万元，目前投资进度 14.21%，由于

环保及知识产权的限制，投资一直受限。为充分发挥募集资金作用，经进一步论证，同意公司中止对该项目的投资，剩余资金 3153.51万元投入公司的新项目。

以上中止的三个项目剩余资金合计 14763.17万元。

四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，一致审议通过了《关于公司利用募集资金投资特高压开关项目的议案》：

随着国民经济的持续快速发展，电力需求持续增长，我国电力工业呈现加快发展的态势。国家正式启动特高压电网的研究和示范线路的建设项目。

市场需求为公司带来了机遇和挑战。公司是我国研发和制造高压、超高压开关设备

的三大基地之一。主营业务为研发、制造、销售高压开关设备、控制设备及其配件，为电网提供包括百万伏级高压开关设备是公司义不容辞的责任和目标。

目前公司的厂房和设备条件生产百万伏级产品均不能满足要求，需要建设百万伏级GIS/GCB装配厂房，改造现有基础设施，增加必要的生产和试验设备。

同意公司以中止的三个前次募集资金投资项目剩余资金合计 14763.17 万元全部用于投资公司特高压开关产品产业化项目。

对“关于中止部分募集资金投资项目”和“关于公司利用募集资金投资特高压开关项目”两个事项的详细说明详见附件一《河南平高电气股份有限公司关于变更部分募集资金投向的公告》。《关于河南平高电气股份有限公司改变部分募集资金投向的独立董事意见》见附件二。

五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，一致审议通过了《关于公司向浦发银行郑州分行申请综合授信额度的议案》：

根据公司目前生产经营状况及公司投资特高压开关项目的需要，同意公司向上海浦东发展银行郑州分行申请总额（时点数）不超过 15000万元人民币（包括借款、票据贴现、银行承兑汇票敞口、信用证敞口和保函）的综合授信额度，同时授权韩海林董事长签署与授信合同及担保有关的法律文件。

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六、审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员薪酬议案》同意公司董事会薪酬与考核委员会提交的《河南平高电气股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬议案》。（详见附件三）

七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》：

因公司第一大股东平顶山天鹰集团有限责任公司更名为“平高集团有限公司”(关

于法人股东名称变更的公告登载于 2005年 6月 10日出版的《中国证券报》第 A05版、《上海证券报》第 C16 版)，同意《河南平高电气股份有限公司章程》中“平顶山天鹰集团有限责任公司”字样修改为“平高集团有限公司”。《修正案》详见附件四。

八、审议通过了《关于召开公司 2005年第二次临时股东大会的议案》。

董事会决定于 2005年 9月 28日（星期三）上午 9:00，在河南省平顶山市开源路南

段平高宾馆召开公司 2005年第二次临时股东大会。会议通知见附件五。

以上第三、四、五、六、七项议案，尚须报经股东大会审议。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2005年 8月 25日

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附件一：

河南平高电气股份有限公司关于变更部分募集资金投向的公告

一、变更募集资金投资项目的概述

公司第三届董事会第二次会议决议通过变更前次募集资金投资项目“城乡电网用智能化配电装置开发及产业化”剩余资金 5927万元的投向，全部用于补充公司流动资金；

公司第三届董事会第三次会议审议通过了关于变更 前次募集资金部分投资项目的议案，会议决定将中止投入“SF6 气体绝缘输电管道产业化”、“高强度、高精度有色铸造厂”、“达克罗涂敷生产线技术改造项目”的资金 14763.17 万元用于投资特高压开关产品产业化项目。以上项目的变更须经过公司股东大会审议批准。

二、原募集资金投资项目情况介绍及变更投向的原因

1、城乡电网用智能化配电装置开发及产业化

根据《河南平高电气股份有限公司招股说明书》披露，项目总投资 7352 万元，项目完工后年增加销售收入 14180万元；全部投资内部收益率(税前)24.9%；投资回收期(税

前)6.8年。公司已投资 1125万元控股组建北京平高华清科技有限公司和投资 300万元

控股组建平顶山平高安川开关电器有限公司，两公司均以城乡电网用智能化配电装置开发、生产、销售为主。鉴于中压产品项目进入门槛不高，市场竞争激烈，利润率较低，市场前景不乐观。公司第三届董事会第二次会议决定变更 该项目剩余资金 5927万元的投向，全部用于补充公司流动资金，以缓解订货合同迅速增加，生产资金短缺的矛盾(公告详见 2005年 4月 23日刊登的《中国证券报》C47版、《上海证券报》第 80版)。

2、SF6气体绝缘输电管道产业化

根据《河南平高电气股份有限公司招股说明书》披露，项目总投资 8993 万元，项目完工后年增加销售收入 15000万元；全部投资内部收益率(税前)24.28%；投资回收期

(税前)6.83 年。该项目已投入资金 2294.72 万元，投资进度完成 25.52%。由于该项技术水平已显落后，公司第三届董事会第三次会议决议通过将不再在此项目上增加投资，并决定将该项目剩余资金 6698.28万元投入公司特高压开关产业化项目。

3、高强度、高精度有色铸造厂

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根据《河南平高电气股份有限公司招股说明书》披露，项目总投资 5850 万元，项目完工后年增加销售收入 4222万元；投资利润率(税前)12.74%；投资回收期(税前)6.24年。公司用购置的树脂砂铸造试验线资产及部分现金累计投入资金 938.62万元，与平顶山天鹰铸造有限公司共同设立了一家新公司，并于 2005 年 6 月下旬完成工商注册，新公司平顶山平高铸造有限公司已正式开始运作。鉴于该公司铸造能力暂时能够满足公司铸造需求，为紧抓发展机遇，公司第三届董事会第三次会议决议通过中止对该项目继续投资，并决定将该项目剩余资金 4911.38万元全部投入公司特高压开关产业化项目。

4、达克罗涂敷生产线

根据《河南平高电气股份有限公司招股说明书》披露，项目总投资 3676 万元，项目完工后年增加销售收入 3520 万元；投资利润率(税前)25.22%；投资回收期 5.7 年。

目前投资进度已完成 14.21%，该项目由于环保及知识产权限制，投资一直受限。经进一步论证，公司第三届董事会第三次会议决议通过中止对该项目继续投资，并决定抓住发展机遇，将该项目剩余资金 3153.51万元投入公司特高压开关产业化项目。

三、募集资金新投项目介绍

1、特高压开关产业化项目简介：

随着国民经济的持续快速发展，电力需求持续增长，我国电力工业呈现加快发展的态势。国家电网公司认真分析了我国电力工业和电网发展的现状以及未来的发展趋势后认为，我国亟需在现有电网装备和运行水平的基础上，加快建设以百万伏级交流和±800千伏级直流系统特高压电网为核心的坚强国家电网。2005年 2月 16日，国家发改委下发了《关于开展百万伏级交流、正负 800千伏直流输电技术前期工作的通知》，标志着特高压电网的研究正式启动。近几年内要建成 2 条 1000 千伏特高压交流输变电工程，

一是陕北～晋东南～南阳～荆门～武汉的中线工程，二是淮南～皖南～浙北～上海的东线工程。

市场需求为公司带来了机遇和挑战。公司是我国研发和制造高压、超高压开关设备

的三大基地之一。主营业务为研发、制造、销售高压开关设备、控制设备及其配件，为电网提供包括百万伏级高压开关设备是公司义不容辞的责任和目标。

目前公司的厂房和设备条件生产百万伏级产品均不能满足要求，需要建设百万伏级GIS/GCB装配厂房，改造现有基础设施，增加必要的生产和试验设备。因而提出本项目。

2、项目可行性研究概论

1) 生产纲领

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年产 126～1100kV全封闭组合电器（GIS）1140间隔。其中：1100KV GIS 3间隔；

550kV GIS 10间隔；252kV GIS 380间隔；126kV GIS 750间隔；年产 126～1100kV GCB

1900台；年产 126～1100kV隔离开关、接地开关 7310组。年销售收入达到 250425万元。

2) 主要改造内容：

○1 建筑工程：

新增建筑面积 26922m2，其中：新建 GIS/GCB装配厂房 23610m2，冷作厂房 3312 m2。

拆除原有建筑面积 14230m2；新增厂房变电所 1座，容量为 2500kVA。

○2 技术和设备方案：

根据企业发展规划以及实施批量化生产要求，以重点保证装配、试验装备和关键件加工设备的原则，确定技术和设备方案。新增设备 107台，其中：进口设备 4台（套），新增国产设备 103台（套）。

○3 总投资

本项目总投资29620万元，其中：固定资产投资24220万元，铺底流动资金5400万元。

固定资产投资（建设投资）中建筑工程投资7490万元，占30.9%；设备购置及安装12236万元，占50.5%；其它费用4494万元，占18.6%。

○4 主要数据及技术经济指标(见表 1)

表 1 主要数据及技术经济指标数据和指标

序号 名称 单位

有项目 增量主要数据

1 年销售收入 万元 250425 134967

2 年总成本 万元 224859 120889

3 利润总额 万元 24232 13391

4 所得税 万元 7997 4419

5 销售税金及附加 万元 14679 7555

6 项目总投资 万元 29620

其中：固定资产投资 万元 24220

新增铺底流动资金 万元 5400

7 职工人数 人 2317

8 厂区占地面积 m2 325869

9 厂区建筑面积 m2 152081 26922

10 主要生产设备 台 807 107

指 标

1 投资利润率 ％ 15.9 31.7

2 投资利税率 ％ 25.5 49.6

第 7页，共 7页数据和指标

序号 名称 单位

有项目 增量

3 内部收益率 ％

全部投资 税前 % 16.6 27.4

税后 % 11.6 20.8

4 投资回收期（全部投资 税前） 年 7.2 6.3(全部投资 税后） 年 8.9 7.2

5 新增长期贷款偿还期 年 5.0

6 资产负债率 ％ 39.3

○5 项目的发展前景

国家中长期电力工业的发展，目前主流意见认为：2010年全国发电设备装机容量将

达到 6亿千瓦以上，2020年达到 9.5亿千瓦以上。

根据“电力可持续发展的基准限研究”，我国经济发展呈现出周期性波动特征，波动周期为 9年，经济发展的高峰年分别是 1986、1994、2003、2012及 2021年，低谷年分别是 1981、1990、1998、2007、2016 年。为了保证中国经济到 2020 年比 2000 年再翻两番的目标得以实现，作为我国电力发展的基准限研究显示：我国发电设备装机应保持每年新增 3000～3800万千瓦（即使在低谷年，也要新增装机 3000万千瓦；而在高峰年，也不应超过 3800万千瓦），同时电网输送及供电能力也随着增加相应的变电容量，才能以最小的风险，最大的可能减少电力供应不足或过剩的概率，最大限度地满足经济发展对电力的需求。

为满足负荷需求，提高电网输配电能力，电网建设将有较大发展。国家电网公司确定了“西电东送、南北互联、全国联网”的电网发展战略。预计“十五”末，全国 330kV以上线路将达到 7.7万 km，变电容量 2.8亿 kVA。并基本实现全国联网，互联电网的总容量将超过全国装机容量的 90％。

由于我国经济高速增长，全国电网负荷增长很快，预计 2020 年全社会用电量和装机容量将达到 2005 年的 2 倍。并且我国具有独特的能源和经济格局，即可开发的水电资源近 2/3 分布在西部的四川、云南、西藏三省区，煤炭保有储量 2/3 分布于三西(山西、陕西、内蒙古西部)三省区，但占全国 2/3 用电负荷位于东部沿海和京广铁路沿线以东地区。建设特高压的骨干电网，可以提高电网安全性和可靠性，有利于实现分层分区供电，从根本上解决跨大区之间 500千伏交流弱联系带来的动态稳定、低频振荡等问题；特高压直流输电与特高压交流电网相配合，可以避免出现受端负荷中心直流多落点可能带来的系统稳定问题；解决短路电流超标（2010年 500千伏电网短路电流大部分接

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近 50kA，华北的安定、华中的斗笠、华东的徐行、王店短路电流均超过 50kA；2015－

2020年华北、华东、华中电网的房山、安定、顺义、徐行、乔司、武南、荆州、斗笠等变电所的三相短路电流接近或超过 63 kA）、输电走廊紧张、站址选择困难等问题，并实现跨地区资源优化配置。因而，需要适度超前引入百万伏级交流特高压（额定电压 1000kV、最高运行电压 1100 kV）、引入±800 kV直流特高压，以构建“跨区域、大容量、远距离、低损耗的特高压骨干网架”。

根据规划，2020年前后，国家电网公司在其管辖范围内，要形成交流特高压“四横

六纵”多受端的网架。所谓的四横，是指形成西起四川、关中、陕北、蒙西 4个水火电基地，东部落点到上海、江苏中部以及北部和山东的四条横向通道。六纵，是指形成北起宁夏、陕北、蒙西、北京、唐山、山东青岛，南边到重庆、湖北、长沙、南昌、南京和福州的六条纵向通道。多受端是指交流特高压在华北、华中、华东和陕西负荷中心地带形成坚强的环网结构。从总体规划上看，这样一个特高压的骨干电网，跨区域的输送能力将占到全国装机总容量的 25％左右。

公司是国内输变电设备制造行业重点企业，主营高压、超高压以及新增的特高压开关的研发、制造、销售。通过对市场的分析和财务的分析，公司新上项目后将产生较大的社会效益和经济效益，公司整体实力将会提升一个新台阶。

四、风险提示及风险防范

1、市场风险及防范措施

我国电力工业正处于较高速度的发展时期，对开关设备的需求量很大，中短期看，市场风险较小；长远看，电力投资速度渐渐放缓进入平稳期，公司也会随之面临市场需求量趋降的市场风险。

只要公司加强管理，提高质量，降低成本，加强产品竞争力，充实、优化组合营销队伍，重视销售工作和售后服务，进一步开拓市场，可以减少市场风险。

2、技术风险及防范措施

输变电行业产品特点之一就是随着电压等级的升高，技术含量和进入门槛越来越高，世界上特高压技术仅少有的几家公司掌握，公司从超高压进入特高压，存在一定的技术风险。

公司具有多年的高压、超高压成熟的研发经验，拥有较高的自主创新能力，并通过采取引进日本东芝特高压 GIS技术与自主开发相结合等措施，可以降低技术风险。

3、工程风险及防范措施

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设备采购、工程施工可能会产生质量、成本、进度等方面的风险。

公司在工程中将采用招标形式，选择业绩、信誉和质量好的单位，严把合同质量，采取多种方式转稼风险，可降低工程风险。

4、资金风险及防范措施

中止的部分前次募集资金投资项目剩余资金投入本项目还不够，其余所需资金尚需贷款，能否尽快落实，存在一定的资金全部到位的风险。

公司将采取多种渠道，包括但不限于争取国债专项资金、商业银行贷款、世界银行贷款等，可以降低资金风险。

五、关于募集资金变更投向提交股东大会审议的相关事宜

本次募集资金投向变更须经公司股东大会审议批准，公司将按照相关法律、法规和规章的规定和要求，履行法定程序，公司将召开 2005年第二次临时股东大会审议此事项，以便广大投资者充分发表意见，投票表决。

六、监事会意见

与会监事审议了《关于中止部分募集资金投资项目的议案》和《关于公司利用募集资金投资特高压开关项目的议案》，认为公司此次中止部分前次募集资金项目和利用中止的部分前次募集资金项目剩余资金投资公司特高压产品产业化项目，切合公司实际，履行程序合法，维护了公司和全体股东的利益。

七、独立董事意见

公司独立董事马志瀛、陈克林、刘韧对公司本次募集资金投向变更发表如下独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为河南平高电气股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们对公司此次变更部分募集资金投向的议案进行了认真审议，仔细审阅和研究了公司提供的改变部分募集资金投向的说明报告及特高压产品产业化项目可行性研究报告等全部材料，并就有关情况向公司进行了询问。

我们认为：此次中止部分前次募集资金项目，是公司根据项目实施条件发生变化后作出的合理变更，利用中止的部分前次募集资金项目剩余资金投资公司特高压产品产业化项目符合公司的发展和全体股东的利益。

我们同意公司中止前次募集资金投资的“SF6 气体绝缘输电管道产业化”、“高强度、高精度有色铸造厂”、“达克罗涂敷生产线技术改造” 三个项目，并同意公司利

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用这三个项目所剩募集资金全部投入公司特高压产品产业化项目；同意公司中止前次募

集资金投资项目“城乡电网用智能化配电装置开发及产业化”，并同意该项目所剩募集资金全部用于补充公司流动资金，以缓解订货合同迅速增加，生产资金短缺的矛盾。

八、备查文件

1、《河南平高电气股份有限公司超高压组合电器产业化项目可行性研究报告》；

2、《河南平高电气股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；

3、《河南平高电气股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》；

4、《河南平高电气股份有限公司关于变更部分募集资金投向的独立董事意见》。

河南平高电气股份有限公司董事会

2005年 8月 25日

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附件二：

关于河南平高电气股份有限公司改变部分募集资金投向的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为河南平高电气股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们对公司此次变更部分募集资金投向的议案进行了认真审议，仔细审阅和研究了公司提供的改变部分募集资金投向的说明报告及特高压产品产业化项目可行性研究报告等全部材料，并就有关情况向公司进行了询问。

我们认为：此次中止部分前次募集资金项目，是公司根据项目实施条件发生变化后作出的合理变更，利用中止的部分前次募集资金项目剩余资金投资公司特高压产品产业化项目符合公司的发展和全体股东的利益。

我们同意公司中止前次募集资金投资的“SF6气体绝缘输电管道产业化”、“高强度、高精度有色铸造厂”、“达克罗涂敷生产线技术改造” 三个项目，并同意公司利

用这三个项目所剩募集资金全部投入公司特高压产品产业化项目；同意公司中止前次募

集资金投资项目“城乡电网用智能化配电装置开发及产业化”，并同意该项目所剩募集资金全部用于补充公司流动资金，以缓解订货合同迅速增加，生产资金短缺的矛盾。

独立董事：马志瀛、陈克林、刘韧

2005年 8月 22日

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附件三：

河南平高电气股份有限公司

董事、监事、高级管理人员薪酬提案为适应现代化企业的管理模式，将经营者的个人利益和企业利益紧密结合起来，有效推动企业的健康发展。公司薪酬与考核委员会提议对公司高级管理人员实施年薪制。

在借鉴同行业上市公司薪酬制经验的基础上，综合考虑平高电气的经营业绩以及河南本地区的经济发展水平， 薪酬与考核委员会根据净利润法制定了平高电气董事、监事、高级管理人员薪酬提案。

一、平高电气高级管理人员薪酬现状

目前平高电气董事、监事及高级管理人员共有 21人。其中：董事长 1人、副董事

长 1人、董事 5人、独立董事 3人、董秘 1人；公司副总经理 3人、总工程师 1人、财

务总监 1人；监事会召集人 1人、监事 4人。

公司 2002年 8月董事会审议通过《关于公司经理班子实施年薪制的议案》；公司

总经理年薪水平按下列方法计算： 总股本上年度每股收益当年年薪 ×=

100；

公司副总经理=总经理年薪×0.6；董事会秘书年薪=副总经理年薪×0.6。公司 2004年 8月董事会审议通过调整独立董事津贴，标准为每人每年五万元(含税)。

除此以外，其他董事、监事及高级管理人员没有制定明确的薪酬方案，目前的薪酬现状使董事、监事及高级管理人员的贡献与报酬脱节，激励效果差。

二、平高电气高级管理人员薪酬方案设计

（一）薪酬的构成直接参与公司经营管理的董事和高级管理人员的薪酬由基本年薪和业绩奖金组成（福利按有关国家规定执行）；不直接参与公司经营管理的董事、独立董事、监事实行固定津贴。

（二）基本年薪计算方法

根据净利润法确定董事长的基本年薪；董事兼总经理按董事长基本年薪的 0.8的分

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配系数计算；董事会秘书、副总经理、总工程师、财务总监按总经理基本年薪的 0.6计算。当年基本年薪根据当年实际净利润计算。

董事长的基本年薪计算公式如下:

董事长当年基本年薪=（当年实际净利润/100）×50%

总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书依次按系数计算。

（三）不直接参与经营管理的副董事长津贴 10万元；不直接参与经营管理的董事、独立董事、监事会召集人津贴 5万元；监事津贴 4万元。

（四）业绩奖金计算方法

董事、监事、高级管理人员只有完成董事会制订的当年净利润目标后，方可计提业绩奖金。董事长的当年业绩奖金基数计算公式如下:董事长当年业绩奖金基数=（当年实际净利润-当年董事会目标利润）×5%

董事长当年具体业绩奖金根据上述基数由董事会考核当年的应收账款周转率、净资产收益率、经营活动净现金流三大指标情况具体计算。

总经理的业绩奖金以董事长具体业绩奖金 0.8的分配系数计算。董事会秘书、副总经理、总工程师、财务总监的业绩奖金由总经理根据年终考核情况按照总经理业绩奖金

的 0.4-0.8之间确定分配系数计算。

领取固定津贴的董事和监事不再领取业绩奖金。

（五）薪酬支付方式津贴按月支付；直接参与公司管理的高管人员年报公告前每月按原档案工资标准支付；年度报告公告后剩余部分用以下方式支付：

1、40%以现金支付；

2、30%用于企业给高管人员购买保险；

3、30%由个人用于购买本公司的流通股票，并在任期内锁定，离任 6个月后方可流通。

（六）生效

高级管理人员薪酬自董事会通过之日起生效。董事、监事的薪酬或津贴须经股东大会审议通过后生效。本方案暂试行一年。

（七）附注：以上薪酬均含税，社会保险等福利按规定另行计算。

河南平高电气股份有限公司董事会

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2005年 8月 22日

附件四：

《河南平高电气股份有限公司章程》修正案

第二条中 “??公司系由平顶山天鹰集团有限责任公司、科瑞集团有限公司、北京亚太世纪科技发展有限责任公司、北京瑞泽网络销售有限责任公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司等五家股东共同发起成立的??”修改为“??公司系由平高集团有限公司、科瑞集团有限公司、北京亚太世纪科技发展有限责任公司、北京瑞泽网络销售有限责任公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司等五家股东共同发起成立的??”第二十条中 “1、平顶山天鹰集团有限责任公司以其经营性资产连同负债投入公司，该部分净资产价值人民币 4878.25 万元，按 1:1 折股折合 4878.25 万股，占总股本的

26.6%。”修改为：

“1、平高集团有限公司以其经营性资产连同负债投入公司，该部分净资产价值人

民币 4878.25万元，按 1:1折股折合 4878.25万股，占总股本的 26.6%。”

股东签章页：

“平顶山天鹰集团有限责任公司”修改为“平高集团有限公司”。

河南平高电气股份有限公司董事会

2005年 8月 22日

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附件五：

河南平高电气股份有限公司关于召开公司

2005年度第二次临时股东大会的会议通知

根据《公司法》及公司章程的规定，拟召开公司 2005 年第二次临时股东大会，会议通知如下：

一、会议时间：2005年 9月 28日（星期三）上午 9:00，会期半天；

二、会议地点：河南省平顶山市开源路南段平高宾馆；

三、会议议题：

1、审议关于中止部分募集资金投资项目的议案：

公司第三届董事会第二次会议决议通过变更前次募集资金投资项目“城乡电网用智能化配电装置开发及产业化”剩余资金 5927万元的投向，全部用于补充公司流动资金；

公司第三届董事会第三次会议审议通过了关于变更前次募集资金部分投资项目的议案，会议决议中止“SF6气体绝缘输电管道产业化”、“高强度、高精度有色铸造厂”、“达克罗涂敷生产线技术改造”三个募集资金投资项目。有关变更详细说明详见本次决

议附件一，独立董事意见详见本次决议附件二。

以上项目的变更尚须报经公司股东大会审议批准。

3、审议关于利用募集资金投资特高压开关项目的议案：

公司第三届董事会第三次会议审议通过了关于利用募集资金投资特高压开关项目的议案，同意公司将中止投入的“SF6 气体绝缘输电管道产业化”、“高强度、高精度有色铸造厂”、“达克罗涂敷生产线技术改造” 三个募集资金投资项目所剩资金 14763.17万元用于投资公司特高压开关产品产业化项目。有关变更详细说明详见本次决议附件

一，独立董事意见详见本次决议附件二。

该项变更尚须报经公司股东大会审议批准。

4、审议公司董事、监事、高级管理人员薪酬议案：

公司第三届董事会第三次会议决议通过《河南平高电气股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬议案》，全文详见本次决议附件三。

第 16页，共 16页尚须报经股东大会审议批准。

5、审议关于修改公司章程的议案：

因公司第一大股东平顶山天鹰集团有限责任公司更名为“平高集团有限公司”(关

于法人股东名称变更的公告登载于 2005年 6月 10日出版的《中国证券报》第 A05版、《上海证券报》第 C16版)，尚须公司股东大会决议工商备案，公司董事会同意修改《河南平高电气股份有限公司章程》中“平顶山天鹰集团有限责任公司”字样为“平高集团有限公司”。详细情况见本次决议附件四。

尚须股东大会决议。

6、审议公司对外担保事项：

因公司本年度累计对外担保的金额超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净

资产 10%，根据本公司章程规定，需由公司董事会审议通过后报股东大会批准并形成决议。公司年度内各次对外担保情况分别详见 2005年 4月 19日出版的《中国证券报》第

C17 版和《上海证券报》第 C2 版的公司第三届董事会第三次临时会议决议公告；2005

年 5月 21日出版的《中国证券报》第 C13版和《上海证券报》第 33版的公司第三届董

事会第四次临时会议决议公告；2005年 7月 13日出版的《中国证券报》第 B08版和《上海证券报》第 C3版的公司第三届董事会第五次临时会议决议公告；2005年 8月 10日出

版的《中国证券报》第 C01 版和《上海证券报》第 A3 版的公司第三届董事会第七次临时会议决议公告。

四、出席会议的对象：

1、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

2、截至 2005 年 9 月 16 日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，不能出席会议的股东，可委派代表出席（委托书附后）。

五、会议登记办法：

1、登记办法：法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席

人身份证；公众股东持股东账户卡、持股证明及本人身份证；股东代理人持股东账户卡、授权委托书及出席人身份证办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2005年 9月 19日上午 8: 30—11:30，下午 2:30—5:30

3、公司联系地址、邮编、电话、传真、联系人

公司通讯地址：河南平高电气股份有限公司证券部

第 17页，共 17页

邮编：467001

联系电话：（0375）3804064

传真：（0375）3804464

联系人：常永斌

六、参加会议者的食宿及交通费自理。

河南平高电气股份有限公司董事会

2005年 8月 25日授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南平高电气股份有限

公司 2005年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

委托人签名： 受托人签名：

注：授权委托书复印、剪报均有效。