中科英华股东大会议事规则

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股东大会议事规则

（2005年修正案）

第一章 总 则

第一条 为明确股东大会的职责权限，规范其组织和行为，保证股东大会依

法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，从而充分维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《中科英华高技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 》（以下简称《若干规定》）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称《工作指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特修改补充公司股东大会议事规则。

第二条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第二章 股东大会的性质和职权

第三条 股东大会是公司的最高权利决策机构，依据《公司法》、《治理准则》、《规范意见》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。

第四条 股东大会应当在《公司法》、《治理准则》、《规范意见》、《公司章程》

及本规则的规定范围内行使用职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第五条 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《治理准则》、《规范意见》、《公司章程》的规定确定，年度股东大会可讨论和决定《公司章程》及本规则规定的任何事项。

第六条 股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、决定董事的报酬事项；

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（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬情况；

（四）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；

（五）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准监事会的报告；

（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（八）审计批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）审议变更募集资金投向；

（十）审议需股东大会审议的关联交易，即公司拟于关联人达成的总额高于

3000万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易；

（十一）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十三）对发行公司债券作出决议；

（十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十五）修改公司章程；

（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东提案；

（十八）审议公司监事会提出的议案；

（十九）审议公司独立董事提出的议案；

（二十）审议法律、法规和《公司章程》规定应由股东大会决议的其他事项。

第三章 股东大会召开的条件

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，股东年会每年至少召

开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第八条 下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东大

会：

（一）公司董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）

以上的股东书面请求时（本项持股数按股东提出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规中科英华高技术股份有限公司制度汇编

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定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，独立董事、监事会或股东可以按照本规则的相关规定的程序自行召集临时股东大会。

第四章 股东大会的通知

第十条 公司召开股东大会（包括临时股东大会）应当在会议召开前三十日之前（不包括会议召开当日）通知登记公司股东。

第十一条 股东大会（临时股东大会）的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：凡持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系机构、联系人姓名、电话号码、传真及邮政编码。

第十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，除不可抗力或者其它意外事件等原因，否则不得变更股东大会召开时间。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第五章 股东大会的召集程序

第十三条 股东大会（临时股东大会）的召集

股东大会由公司董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长与副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选时，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或监事会或独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会派出中科英华高技术股份有限公司制度汇编

第 4 页 共 18 页机构和上交所备案。提议股东或者监事会或者独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和本规则的规定。

第十五条 董事会在收到监事会或独立董事的书面提议后，应依据法律、法

规和公司章程决定是否召开临时股东大会，提案如果被采纳，应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定；如未被采纳，公司要将有关情况予以披露。

第十六条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法

律、法规和本规则决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议

后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上交所。

第十七条 董事会作出同意召开股东大会决定的，应当尽快发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第十八条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本规则的规定，应

当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和上交所。

第十九条 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的股东、监事会或独立董事在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。

召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东、监事会或独立董事因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东、监事会或独立董事必要的协助，并承担会议费用。

第二十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第二十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会

秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当中科英华高技术股份有限公司制度汇编

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出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第四十四条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第二十二条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第四十四条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第六章 股东大会的议事内容及提案

第二十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会，或在中国证监会《规范意见》所允许的情形下直接在年度股东大会提出。

第二十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第二十六条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分

之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第六十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董

事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本中科英华高技术股份有限公司制度汇编

第 6 页 共 18 页规则的规定对股东大会提案进行审查。

第二十八条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对

提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司

有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提

案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通

知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第三十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第三十三条 董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

公司股东有权提出董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规中科英华高技术股份有限公司制度汇编

第 7 页 共 18 页定的董事人数。公司股东有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论。

第三十四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股

东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事传授的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第三十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程

的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东大会。

第三十六条 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项，临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第七章 出席股东大会股东资格确认

第三十七条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

第三十八条 股东大会的投票方式可以采用现场投票或者现场投票与网络

投票相结合的方式。根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，需要进行网络投票的，除现场会议外，公司应当向股东提供网络投票的平台。本章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。

股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。

股东不能亲自出席股东大会，委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。

第三十九条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登

记：

（一）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法

定代表人身份证明书、持股凭证；

（二）由法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身

份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

（三）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

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（四）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股

凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

（五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东、委托人）

出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证；

（六）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人

身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；

异地股东可用信函或传真、电话方式登记；信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第四十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内

容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每项审议事项投赞成、反对或弃权的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书中应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十一条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为

其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证

号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反

法律、法规和《公司章程》相关规定的。

第四十二条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委

托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第四十三条 公司董事（包括独立董事）、监事、总经理及其他高级管理人

员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问、公证人员及其他经董事会会前中科英华高技术股份有限公司制度汇编

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批准出席会议的人员，也可以参加会议。

第四十四条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，并

对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

第四十五条 为确认出席股东或其代理人或其他出席者的参会资格，必要时，大会主持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。

第四十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置

于公司住所，或者召集会议的通知中指定其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八章 会议签到

第四十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议

人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十八条 参会人员按第七章的要求，出示证件，并在签到簿上签字。

第四十九条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

第九章 股东大会的召开

第五十条 公司股东大会召开期间，可设立股东大会会务组，由董事会秘书具体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。由董事会秘书具体负责公司股东大会文件的准备。

第五十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议

的股东（或代理人）额外的经济利益。

第五十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严

肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、中科英华高技术股份有限公司制度汇编

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高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十三条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以

在预定的时间之后宣布开会 ：

（一）会场设备未准备齐全时；

（二）董事、监事等其他相关人员未到场时；

（三）有其他重大事由时。

第五十四条 主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的股份数。

第十章 股东大会议题的审议程序

第五十五条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。

第五十六条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。

第五十七条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第五十八条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报

告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第五十九条 股东的质询：

（一）股东可就议程所列议题提出质询；

（二）主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答；

（三）股东质询不限时间和次数；

（四）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明中科英华高技术股份有限公司制度汇编

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理由：

1、质询与议题无关；

2、质询事项有待调查；

3、回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；

4、其他重要事由。

第六十条 如果关联交易拟在股东大会中审议的，则公司董事会应当在股东

大会通知中明确告知全体股东，并应在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明，之后应当说明关联股东是否参与投票表决。如参与表决，则关联股东应说明理由及有关部门的批准情况；如不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，此后公司可就有关关联交易逐项表决。

第六十一条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东，（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他的质询作出说明。

股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

上述特殊情况是指：

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

第六十二条 股东发言：发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代

表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点：

要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会会务组登记；

登记发言者以先登记者先发言为原则，股东开会前要求发言的，应当先向大会会务组报名，须经主持人许可；股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。

有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。

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第 12 页 共 18 页股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。

第十一章 股东大会表决第六十三条 股东大会对列入议程的事项均应予以表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（选聘董事除外）。表决方式为记名式现场投票表决与网络投票（如必要）相结合的方式。

第六十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得

以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第六十五条 公司第一大股东持股数量超过公司总股本的 30%，股东大会在

选举董事时将实行累积投票制。按如下办法实施：

（一）股东大会选举两名以上（含两名）董事时，采取累积投票制；

（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权；

（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散投给数位候选董事；

（四）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；

（五）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；

（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

（七）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且造成按得票数多少排序可

能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其

它候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。

上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事数，则按本条第 9款执行；

（八）所有候选董事的得票数均未达到最低投票权数，则按候选人所得票多中科英华高技术股份有限公司制度汇编

第 13 页 共 18 页少排序，淘汰所得票最后一位后再重新进行选举表决；

（九）若当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在[十

五]天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大

会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。选举董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十六条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第六十七条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第六十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会

不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第六十八条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东

代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

第六十九条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第七十条 现场投票表决因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认中科英华高技术股份有限公司制度汇编

第 14 页 共 18 页的，该表决票无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第七十一条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行

使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。因此而产生的无效表决票，不计入本次会议有效表决权的股份总数。

第七十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应

当在会上宣读表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果由任何疑义，可以对所

投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十四条 本公司股东大会，除现场会议投票外，股东还可以通过网络系

统进行网络投票。股东大会审议事项中有需要由社会公众股股东表决的事项的，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

第七十五条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大

会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过网络和现场重复进行表决，以现场表决为准。

第七十六条 公司召开股东大会并为股东在股东大会通知中载明网络投票

的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：

00并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午 3：00。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

第七十七条 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第七十八条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决

权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决

票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第七十九条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场

投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

第八十条 上市公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

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第十二章 股东大会的决议

第八十一条 议案表决通过后应形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由参与会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由参与会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过；股东大会对需要由社会公众股股东表

决通过的事项做出决议，除由参与会议的全体股东（包括股东代理人）表决通过外，还应由参与会议的社会公众股股东所持表决权的 1/2以上通过。

第八十二条 决议内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的

董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第八十三条 以下事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案方和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员（包括独立董事）的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算案、决算方案；

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条 以下事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司的股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条以下事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众

股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：：

（一）本公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的

权证)、发行可转换本公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（二）本公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

值溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务；

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（四）对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

具有本条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第八十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证

股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。

第十三章 股东大会纪律

第八十七条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董

事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、会计师公证员及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场大会主持人可要求其退场。

第八十八条 主持人可要求下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣冠不整有伤风化者；

（四）携带危险物品或动物者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

第八十九条 审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。

股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。

第十四章 股东大会纪录中科英华高技术股份有限公司制度汇编

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第九十条 股东大会应有记录。会议记录应记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。

第九十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。并作为公司档

案由董事会秘书保管，保管期为五年。如果股东大会表决事项影响超过五年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第十五章 休会与散会

第九十二条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第九十三条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第十六章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第九十四条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》、《信息披露制度》和

国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第九十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。如有特殊议案还需披露参加表决的前十大社会流通股股东的持股和表决情况。

第九十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第九十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第九十八条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，中科英华高技术股份有限公司制度汇编

第 18 页 共 18 页

公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第九十九条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会

向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为有必要时也可先向董事会通报。

第十七章 附则

第一百条 本规则经股东大会审议批准后实施，并作为公司章程的附件。

第一百零一条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和其他规范性文件以及本公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。

第一百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后，本

规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。

第一百零三条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟

订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第一百零四条 本规则的解释权属于公司股东大会。

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中科英华高技术股份有限公司

2005年 5月 27日