霞客环保股权分置改革的补充法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所关于江苏霞客环保色纺股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书


江苏霞客环保色纺股份有限公司：

本所律师已于2005年9月9日就贵公司股权分置改革相关法律问题出具了[(2005)苏同律股字(33)号]法律意见书(下称“原法律意见书”)，现就贵公司实际控制人陈建忠先生于2005年9月19日出具的有关本次股权分置改革的承诺函，发表补充法律意见如下：

一、关于贵公司实际控制人陈建忠先生的承诺

2005年9月19日，贵公司实际控制人陈建忠先生就本次股权分置改革问题重新出具了承诺函，该承诺函的具体内容如下：

1、同意公司进行股权分置改革，授权公司董事会制定股权分置改革方案并向相关主管部门报批；同意公司报批的股权分置改革方案的内容，授权公司董事会按照相关规定实施此方案及办理相关手续；并委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

2、承诺从持有股份获得上市流通权之日起三十六个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。通过证券交易所挂牌交易出售的原公司非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

3、截至本承诺函出具之日，本人持有的公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情形；同时承诺在公司股权分置改革方案正式实施之前，不会将其持有股份进行质押、冻结。

4、承诺截至本承诺函出具之日，本人作为公司控股股东与公司之间不存在互相担保，也不存在违规占用资金的情况。

5、承诺在股权分置改革事项公告后，及时委托公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份临时保管事宜，在方案或相关股东会议通过后及时向流通股股东支付对价股份。

6、由于本人不能履行股权分置改革承诺事项而对流通股股东造成的损失，本人愿意承担相关赔偿责任。

7、本人声明：将忠实履行以上承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本人将不转让所持有的股份。

本所律师认为,贵公司实际控制人陈建忠先生的承诺，是其真实意思表示，承诺内容符合《管理办法》和《操作指引》的要求，承诺事项具有法律效力，与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。

二、本补充法律意见书与原法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。

江苏世纪同仁律师事务所

经办律师：

许成宝

朱增进

二零零五年九月十九日