华泰股份股权分置改革的补充法律意见书

北京市赛德天勤律师事务所

关于山东华泰纸业股份有限公司

股权分置改革的补充法律意见书

山东华泰纸业股份有限公司（下称“华泰股份”）：

北京市赛德天勤律师事务所（下称“本所”）是在中国注册从事中国法律业

务的律师事务所。根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，本所与华泰股份签署了《律师服务合同》，本所受华泰股份委托，作为华泰股份本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华泰股份本次股权分置改革方案的调整出具本补充法律意见书。

在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明：

1、本所律师是依据对本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的

了解和对我国现行法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定的理解发表法律意见。

2、华泰股份已保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的

全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件具有一致性。

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3、本所律师已对出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具本补充法律意见，但本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、保荐意见某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

4、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门、华泰股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

5、本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对

华泰股份本次股权分置改革的相关事宜进行了充分核查验证并发表法律意见，本所律师保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则本所律师愿承担相应的法律责任。

6、本所及本补充法律意见书的签字律师与华泰股份之间不存在可能影响公正履行职责的关系。

7、本所律师同意将本补充法律意见书作为华泰股份本次股权分置改革所必备

的法定文件，随其他材料一起上报上海证券交易所，并愿意依法承担相应的法律责任。

8、本补充法律意见书仅供华泰股份为本次股权分置改革之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所于 2005年 9月 25日出具了《北京市赛德天勤律师事务所关于山东华泰纸业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》，根据华泰股份之非流通股股东——华泰集团有限公司（下称“华泰集团”）与流通股股东沟通结果，华泰股份本次股权分置改革方案作相应调整。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华泰

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股份提供的有关文件、书面证明和承诺进行了核查和验证，现就华泰股份本次股权分置改革方案的调整出具补充法律意见如下：

一、关于股权分置改革方案调整的主要内容

（一）关于追加对价安排的调整原方案为：“若公司 2005 年、2006 年、2007 年净利润分别低于 32518 万

元、37937万元、43357万元，或者 2005年度、2006年度、2007年度财务报告

被出具非标准审计报告时，则在当年年度报告公布后 10个交易日内华泰集团将委托中国证券登记结算公司上海分公司将其按照本方案完成股权分置改革后所持有

公司股份的 5%（即 4，188，078股）按比例无偿过户给年度报告公布日（如遇法定节假日，则为后一交易日）收盘后登记在册的公司流通股股东，华泰集团用于追加对价安排的股份数三年累计为 12，564，234股。自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安排的股份总数 12，564，234股将由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。”现调整为：

“若公司 2005 年、2006 年、2007 年净利润分别低于 32518 万元、39021

万元、46825万元，或者 2005年度、2006年度、2007年度财务报告被出具非标

准审计报告时，则在当年年度报告公布后 10个交易日内华泰集团将委托中国证券登记结算公司上海分公司将其按照本方案完成股权分置改革后所持有公司股份的

8%（即 6，700，925股）按比例无偿过户给年度报告公布日（如遇法定节假日，则

为后一交易日）收盘后登记在册的公司流通股股东，华泰集团用于追加对价安排

的股份数三年累计为 20，102，775股。自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安排的股份总数 20，102，775股将由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。”

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（二）关于非流通股承诺事项的调整非流通股承诺事项第三条股份增持计划原方案为：“在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准实施后两个月内，若公司股票收盘价低于 8.6元，则自次

一交易日起，华泰集团将通过证券交易所集中竞价的方式增持公司股份，直至增

持数量达到 1000万股，或公司股票价格不低于 8.6元，并承诺在增持股份计划完

成后的六个月内不出售所增持的股份。”

现调整为：

“在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准实施后两个月内，若公司股票收盘价低于 8.6元，则自次一交易日起，华泰集团将通过证券交易所集中竞价的方式增持公司股份，直至增持数量达到 1300万股，或公司股票价格不低于 8.6元，并承诺在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。”

二、结论意见

本所律师认为，华泰股份本次股权分置改革的主体资格和具体内容不存在违反《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的情形；截至本补充法律意见书出具之日，华泰股份已就本次股权分置改革方案的调整履行了必要的程序，华泰股份本次股权分置改革方案的调整，并不违反相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定；惟华泰股份股权分置改革方案尚待提交华泰股份相关股东会议审议。

本补充法律意见书正本四份，副本四份。

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（此页无正文，为北京市赛德天勤律师事务所关于山东华泰纸业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书签字页。）北京市赛德天勤律师事务所 负责人：李 宏 律师（签名）

经办律师：徐寿春 律师（签名）

徐 猛 律师（签名）

二 OO五年十月十一日