广州药业2005年第一次临时股东大会会议资料

广州药业股份有限公司

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2005年第 1次临时股东大会会议资料广州药业股份有限公司

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2005年第 1次临时股东大会议程

时 间：2005年 9月 16日（星期五）上午 10:00

地 点：广州市沙面北街 45号会议室

大会主席：周跃进 副董事长

第一项：与会人员签到

第二项：主持人报告到会股东情况 周跃进

第三项：主持人宣布会议开始 周跃进

会议内容：

一、以普通决议案的方式审议以下议案：

1、续聘任期届满的境内核数师（广东羊城会计师事务所有限公司）及

香港核数师（罗兵咸永道会计师事务所），并授权本公司董事会决定其酬金；

高 昉

2、关于成立广州药业股份有限公司盈邦分公司的议案； 谢 彬

3、关于成立广州药业股份有限公司盈邦大药房的议案。 周跃进

二、以特别决议案的方式审议关于修改本公司章程的议案。 何舒华

第四项：股东及股东代表发言 股东代表

第五项：管理层就股东及股东代表发言与询问作说明 公司管理层

第六项：推举出席会计师作为监票员 周跃进

第七项：股东及股东代表对决议案进行投票，并由监票员进行计票 工作小组

第八项：宣布投票结果 监票员

第九项：大会主席宣读会议决议 周跃进

第十项：主持人宣布大会结束 周跃进广州药业股份有限公司

二○○五年九月十六日广州药业股份有限公司

关于续聘任期届满的境内核数师及香港核数师的议案

各位股东：

于 2005年度，广州药业股份有限公司（下称“本公司”）建议续聘广东羊城会计

师事务所有限公司为本公司的境内核数师，续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司的香港核数师，聘用酬金建议授权董事会决定。

以上议案，请各位股东审议。

广州药业股份有限公司

二○○五年九月十六日广州药业股份有限公司

关于成立广州药业股份有限公司盈邦分公司的议案

各位股东：

广州广药盈邦营销有限公司是广州药业股份有限公司（下称“广州药业”）和广

州医药集团有限公司分别持有 51%和 49%股权的有限责任公司。根据市场变化及公司发展的需要，拟撤销广州广药盈邦营销有限公司（下称“原盈邦公司”），成立新的广州药业股份有限公司盈邦分公司（下称“新公司”），并由新公司来延续原盈邦公司业务。

原盈邦公司业务范围为销售化学药；化学原料药；中成药；中药材；医疗器械；

生化药品；定型包装食品等，截止 2004 年末总资产为 3208 万元，净资产为 608.41万元，当年实现销售收入 1.01亿元，净利润 7.32万元。

新公司为广州药业直属的非独立法人分公司，实行分公司的运作模式有利于加强上市公司的管理职能和执行能力，实现营销资源的整合，统一策划，扩大整体市场，同时还能实现成本费用的节约。新公司的主要经营业务除原盈邦公司的经营大宗原辅料、代理药品销售外，还将涉及对广州药业所属企业（“本集团”）终端资源进行统筹，整合本集团保健食品市场策划，统一培育、经销高新技术新产品。

以上议案，请各位股东审议。

广州药业股份有限公司

二○○五年九月十六日广州药业股份有限公司

关于成立广州药业股份有限公司盈邦大药房的议案

各位股东：

广州广药盈邦营销有限公司盈邦大药房原棣属广州广药盈邦营销有限公司，经营中药饮片、中成药、化学制剂、抗生素、生化药品等的销售业务，其中主要经营百特公司的腹膜透析液的零售业务。为加快内部资源整合，强化上市公司管理职能，突显集约化经营的优势，同时也为了更充分地发挥广州药业在人才、资金、营销网络方面的优势，经广州药业的办公会和第三届第十一次董事会会议同意，拟建立新的广州药业属下非法人分公司，同时撤销广州广药盈邦营销有限公司。亦根据棣属关系，广州广药盈邦营销有限公司盈邦大药房也随之撤销。

为了延续原有业务，提议成立广州药业股份有限公司盈邦大药房来承接原广州广药盈邦营销有限公司盈邦大药房的所有业务。

以上议案，请各位股东审议。

广州药业股份有限公司

二○○五年九月十六日广州药业股份有限公司

关于修改本公司章程的议案

各位股东：

根据广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）撤消部分子公司，成立分公司的需要以及两地交易所上市规则的规定，拟对本公司章程的相关条款作如下修订：

（1）原第十一条改为：

第十一条 本公司的经营范围包括：国有资产经营、投资、开发、资金融通；开

发、生产：中成药、生物制品、保健药品、保健饮料（持许可证经营）。销售：化学危险品、医疗器械（持许可证经营）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。（以下项目由分支机构经营）：

销售：中药材（收购）、中药饮片、化学原料药、化学药剂、抗生素、生化药品、治疗诊断性生物制品、药品包装材料和容器、保健食品、煤炭、定型包装食品（持许可证经营）。医药领域的新技术、新产品、新材料的技术服务。商品信息咨询。货物进出口和技术进出口，但国家限定公司经营的项目除外。投资兴办药厂、引进外资。

经营进料加工和“三来一补”业务。经营对销贸易和转口贸易。场地出租。仓储。

制造：化学药制剂（持许可证经营）。

本公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。

（2）原第一百一十四条第（二）款改为：

广州药业股份有限公司

第一百一十四条 (二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，同时要符合公司上市所在地交易所上市规则有关“独立非执行董事”的要求；

（3）原第一百一十八条第（一）款之 1改为：

第一百一十八条 （一） 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于

300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（4）在第一百一十九条第（一）款之 4改为：

第一百一十九条（一） 4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司

现在或新发生的总额高于 300 万元且高于本公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款

或其他资金往来，以及本公司是否采取有效措施回收欠款。

以上议案，请各位股东审议。

广州药业股份有限公司

二○○五年九月十六日