三友化工股权分置改革之保荐意见书

唐山三友化工股份有限公司股权分置改革之保荐意见

保荐机构：

二○○五 年十月二十一日

保荐机构声明

1、本保荐意见所依据的文件、材料由唐山三友化工股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、鉴于前款，保荐机构和保荐代表人保证本保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本保荐意见是基于唐山三友化工股份有限公司及其非流通股股东均按照

本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、有关此次股权分置改革的详情载于唐山三友化工股份有限公司董事会发

布的公告中，提请投资者认真阅读。保荐机构在本保荐意见中仅对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行评价，上述评价供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对唐山三友化工股份有

限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

前 言根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证券监督管理委员会等《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，唐山三友化工股份有限公司非流通股股东唐山三友碱业（集团）有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、唐山投资有限公司、国富投资公司等 5家非流通股股东共同委托唐山三友化工股份有限公司董事会制定股权分置改革方案，保荐机构国泰君安证券股份有限公司决定推荐唐山

三友化工股份有限公司进行股权分置改革工作。

受唐山三友化工股份有限公司委托，国泰君安证券股份有限公司担任本次股

权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向全体股东提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况载于唐山三友化工股份有限公司董事会召开关于股权分置改革事项的相关股东会议通知和《唐山三友化工股份有限公司股权分置改革说明书》中。

本保荐意见系根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的要求制作。

释 义

公司/三友化工 指 唐山三友化工股份有限公司

碱业集团 指 唐山三友碱业（集团）有限公司

公司非流通股股东 指 唐山三友碱业（集团）有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、唐山投资有限公司、国富投资公司等 5家公司

本次股权分置改革 指 公司非流通股股东通过向流通股股东支付对价的方式获得所持股份流通权的行为

相关股东会议 指 非流通股股东和流通流通股股东审议股权分置改革事项的相关股东会议

对价安排 指 三友化工非流通股股东所持股份获得流通权向

流通股股东支付的对价，即：流通股股东每持有 10股将获得 2.95股股票

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所/证券交易所 指 上海证券交易所

保荐机构/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司

一、公司不存在重大违法违规情形经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司最近三年内无重大违法违规行为，

最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责。

二、公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情形经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司非流通股股东所持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）三友化工股权分置改革方案概述

公司非流通股股东，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得公司非流通股股东支付的 2.95 股股份，送股完成后，公司的非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

同时公司控股股东——碱业集团承诺：将通过三友化工董事会提出连续三年

进行现金分红，分红比例不低于当年税后利润的 40%，并在相关会议上投赞成票；

本承诺适用于股权分置改革实施年度起连续三个年度；如违反本承诺将承担赔偿损失的违约责任；相关流通股股东可以通过诉讼等方式要求执行赔偿损失的违约责任。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、三友化工良好的质地和成长性

三友化工目前的主营产品为纯碱，广泛应用于玻璃、氧化铝、洗涤剂等行业，是国民经济发展重要的基础化工原材料。作为国内最大的纯碱企业之一，三友化

工 2004年生产纯碱 139.3万吨，同比增长 25%，市场份额约为 12%。在产量、利润等指标保持较高增长的同时，公司加强管理并努力提高工艺技术水平、降低各种消耗、优化产品结构。在 2004 年纯碱系统八项主要工艺技术指标中公司的

六项指标排名第一，四大主要原材料的消耗中三项为行业最低，纯碱低盐化率为

100%、重质化率为 80%。

随着国家对宏观经济进行调控效果的逐步显现，虽然三友化工从事传统产业，但由于纯碱与国民经济和人民日常生活具有密切关系，因此纯碱行业将在相当长的时期内呈现稳步增长的发展态势。同时目前三友化工在建的烧碱、PVC

双十万吨项目、热电扩建等项目均在顺利进行，以上项目建成投产后将为公司提供新的利润来源。

2、方案实施后的均衡价格

（1）均衡市盈率

截止目前三友化工的市盈率水平为 16 倍左右，考虑到股权分置改革完成后

三友化工的市盈率将有所下降，我们选取成熟证券市场同行业上市公司作为样本，其中美国 4家、比利时 1家、英国 1家、亚洲 3家。通过分析得出成熟市场同行业上市公司的市盈率区间为 10.4—14.21倍，平均 12.31倍；同时考虑国内纯碱行业的发展趋势和三友化工的自身特点，我们预计股权分置改革完成后三友化工的市盈率水平为 12.6—12.9倍。

（2）均衡价格

按照 2004 年公司每股收益 0.27 元计算，则股权分置改革后的均衡价格为

3.402—3.483 元。为了充分保护流通股股东的利益，以下按照谨慎原则对方案

实施后的公司股票价格以 3.402元/股进行测算。

3、对价支付非流通股股东所持非流通股获得流通权是以非流通股股东向流通股股东支

付一定数量的对价来实现的。

假设：

z 获权对价为非流通股股东向每股流通股支付 R股股份；

z 流通股东的近期市价为 P；

z 获权后股价为 Q；

为保护流通股股东利益不受损害，则 R至少满足下式要求：

P = Q×(1+R)

最近 46个交易日三友化工流通股公开转让的平均市场价格为 4.35元/股，以此做为 P值。以预计未来长期均衡股价 3.402作为 Q，则非流通股股东向流通股股东支付的理论对价 R 为 0.28。为了充分的保护流通股股东的利益，非流通股股东将理论对价上浮 5.36%做为实际对价，即每 10股支付 2.95股股份的对价。

保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照充分保护流通股股东利益和有利于公司发展及市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：公司本次改革对价安排（流通股股东每持有 10 股流通股将获得公司非流通股股东支付的 2.95股股份）是合理的。

（三）对公司流通股股东权益影响的评价

1、于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数 29.5%的股份（该等股份将立即上市流通），其拥有

的三友化工的权益将相应增加 29.5%。

2、于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为 4.35元：

（1）若股权分置改革方案实施后三友化工股票价格下降至 3.402元/股（下

跌了 21.79%，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

（2）若股权分置改革方案实施后股票价格在 3.402元/股基础上每上升（或下降）1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%。3、参照成熟证券市场的同行业上市公司的市盈率水平，并综合考虑宏观经

济发展趋势和三友化工的盈利状况、未来的成长性、流通股持股成本等因素，保荐机构认为三友化工非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

（四）方案实施过程中保护流通股股东权益的措施

1、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等多种沟通渠道，充分征求流通股股东的意见；

2、公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通股股

东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

3、相关股东会议召开前，公司不少于两次发布召开相关股东会议的提示公告；

4、公司独立董事就此次股权分置改革方案发表了独立意见；董事会通过向流通股股东征集投票权的方式保障了流通股股东充分发表自己的意见；

5、公司为股东参加表决提供了网络投票系统；

6、相关股东会议作出决议需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的

三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分

之二以上通过方能有效。

四、实施改革方案对公司治理的影响

（一）方案实施前后的公司股权结构预计

方案实施前 方案实施后股份（万股）占总股本比例 股份（万股）占总股本比例

碱业集团 26677.2 63.52% 23529.29 56.02%

其他非流通股股东 3322.8 7.91% 2930.71 6.98%

流通股股东 12000 28.57% 15540 37.00%

总股本 42000 100.00% 42000 100.00%

（二）实施改革方案对公司治理的影响

股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于公司的长远发展，有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值。

五、对股权分置改革相关文件的核查情况

国泰君安重点核查了与本次股权分置改革相关的股东文件、独立董事意见函、股权分置改革说明书、召开相关股东会议的通知等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、改革方案中相关承诺的可行性三友化工非流通股股东承诺严格履行公司董事会报股东会议批准后的《唐山

三友化工股份有限公司股权分置改革方案》，根据方案的规定向公司流通股股东支付对价。碱业集团承诺：将通过三友化工董事会提出连续三年进行现金分红，分红比例不低于当年税后利润的 40%，并在相关会议上投赞成票；本承诺适用于股权分置改革实施年度起连续三个年度；如违反本承诺将承担赔偿损失的违约责任；相关流通股股东可以通过诉讼等方式要求执行赔偿损失的违约责任。

国泰君安认为在无其他不可预测、不可抗因素造成重大不利影响或有关政策发生重大变化的前提下，三友化工非流通股股东所做的承诺具有可操作性，并且具备履行承诺事项的能力，无须进行担保安排。国泰君安将在相关承诺人履行完毕承诺义务之前对其进行持续督导。

七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形经自查，国泰君安不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有三友化工的股份

合计超过 7%；

（二）三友化工及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机

构的股份合计超过 7%；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥

有三友化工的股份、在三友化工任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）股权分置改革与公司全体股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与三友化工相关股东会议并充分行使表决权；

相关股东会议召开前公司将不少于两次发布召开相关股东会议的提示公告，公司将为股东参加表决提供现场投票、网络投票、董事会征集投票委托等多种参与方式；

（二）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革

相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

（三）本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份

取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对三友化工的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

（四）本保荐机构特别提请三友化工流通股股东注意，公司股权分置改革方

案的实施存在以下风险：

截止目前，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、司法冻结、扣划的情况，可能影响甚至终止本次股权分置改革。

本次股权分置改革涉及国有法人股的处置，需国有资产监督管理部门审批同意。本次股权分置改革存在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。

九、保荐结论

（一）主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：

1、本次股权分置改革各方提供的有关资料、说明真实、准确、完整；

2、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

3、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案；

（二）对本次股权分置改革方案发表的保荐意见

本保荐机构在认真阅读了三友化工股权分置改革方案和相关文件后认为：三友化工股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等《关于上市公司股权分置改革的指导意见通知》中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定；三

友化工非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合

理；三友化工在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。

基于上述理由，国泰君安愿意保荐三友化工进行股权分置改革工作。

十、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司

住所： 上海市浦东新区商城路 618号

法定代表人： 祝幼一

保荐代表人：张江

项目主办人：李海凌

联系地址： 北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦 14层

联系电话： 010-82001473

（本页为唐山三友化工股份有限公司股权分置改革保荐意见之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）签字：

保荐代表人签字：

项目主办人签字：

国泰君安证券股份有限公司

二〇〇五 年 月 日