晶源电子董事会投票委托征集报告书

唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会投票委托征集报告书


一、绪言

根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定,唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会作为征集人向本公司全体流通股股东征集拟于2005年10月28日召开的A股市场相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的投票权,并决定由公司独立董事李晓光先生负责经办。

1、征集人声明

征集人保证本报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。

征集人保证：本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

征集人承诺在相关股东会议上将按照股东的具体指示代理行使投票权,在相关股东会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

征集人本次征集行动完全基于法律赋予董事会的权利,且签署本报告已获得必要的授权和批准。

本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

2、重要提示

中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、深圳证券交易所及其他相关政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、释义

在本报告书中,除另有说明之外,下列词语应具有如下意义：

“晶源电子”或“公司”,指唐山晶源裕丰电子股份有限公司

“征集人”,指晶源电子董事会

“相关股东会议”,指公司拟于2005年10月28日召开的公司A股市场相关股东会议；

“征集投票权”,指公司董事会作为征集人向相关股东会议确定的股权登记日收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司的公司全体流通股股东,征集本次相关股东会议的投票权,由征集人在该次相关股东会议上代表作出委托的流通股股东就公司股权分置改革方案的相关事宜进行投票表决。

三、晶源电子基本情况

(一)公司基本情况：

公司名称：唐山晶源裕丰电子股份有限公司

公司英文名称：Tangshan Jingyuan Yufeng Electronics Co.,Ltd.

法人营业执照注册号码：1300001001989

注册地址：河北省玉田县无终西街3129号

邮编：064100

法定代表人：阎永江

董事会秘书：武建军

证券事务代表：董玉沾

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：晶源电子

股票代码：002049

联系电话：0315-6198161  0315-6198181

传真：0315-6198179、6198124

公司网站：http：//www.jingyuan.com

电子信箱：wujj＠jingyuan.com  zhengquan＠jingyuan.com

(二)公司股本结构

截止2005年9月15日,晶源电子股本结构如下：

1、股份总数75,500,000股

2、已上市流通人民币普通股25,000,000股

3、尚未流通股份50,500,000股

(三)截止2005年9月15日,前十名股东持股情况
股东名称                  持股数量(万股) 股权比例(%)     股份类别
唐山晶源电子股份有限公司        3842.545      50.89% 非流通股股份
陈继红                            252.50       3.34% 非流通股股份
毕立新                             83.83       1.11% 非流通股股份
孟令富                             68.68       0.91% 非流通股股份
陶志明                             68.68       0.91% 非流通股股份
董维来                             68.68       0.91% 非流通股股份
李艳琴                             68.68       0.91% 非流通股股份
王晓东                             68.68       0.91% 非流通股股份
阎立群                             68.68       0.91% 非流通股股份
郭宏宇                             68.68       0.91% 非流通股股份


(四)主营业务范围

压电石英晶体器件的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

(五)主要财务数据
项目                           2004年         2003年        2002年
主营业务收入(元)       139,314,470.98 120,213,314.33 98,444,649.94
净利润(元)              17,172,779.04  15,507,068.94 13,174,539.81
年末每股净资产(元/股)            1.78           1.54          1.29
每股收益(元/股)                  0.34           0.31          0.26
年末资产负债率(%)              52.46%         51.08%        52.57%
净资产收益率                   20.55%         21.96%        22.46%
流动比率(倍)                     1.35           1.46          1.18
速动比率(倍)                     0.67           0.91          0.91


四、相关股东会议的基本情况

本次征集投票权仅为晶源电子将于2005年10月28日召开的相关股东会议而设。本次相关股东会议的基本情况如下：

1、会议召开时间

现场会议时间为：2005年10月28日14：00

网络投票时间为：

(1)本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年10月24日至2005年10月28日的每日9：30-11：30、13：00-15：00,即2005年10月24日(周二)至2005年10月28日(周四)的股票交易时间；

(2)本次相关股东会议通过互联网投票系统投票开始时间为2005年10月24日9：30,结束时间为2005年10月28日15：00。

2、股权登记日为2005年10月14日

3、现场会议召开地点：河北省玉田县无终西街3129号公司会议室

4、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票、网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、审议事项：《公司股权分置改革方案》

该议案需要类别表决通过,即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司公告的《唐山晶源裕丰电子股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的通知》。

五、征集人基本情况

征集人为唐山晶源裕丰电子股份有限公司第二届董事会,现有成员九名,其中独立董事三名,任期均自2004年8月至2007年8月。

阎永江,男,公司董事长,任期自2004年8月至2007年8月；

孟令富,男,公司董事,任期自2004年8月至2007年8月；

毕立新,女,公司董事,任期自2004年8月至2007年8月,兼任本公司副总经理兼财务负责人；

吴捷,男,公司董事,任期自2004年8月至2007年8月；

武建军,男,公司董事,任期自2004年8月至2007年8月；公司董事会秘书兼副总经理；

张立强,男,公司董事,任期自2004年8月至2007年8月,兼任公司二分厂厂长；

于增彪,男,公司独立董事,任期自2004年8月至2007年8月,厦门大学与美国伊利诺大学(UIUC)联合培养经济学(会计)博士,清华大学教授、博士生导师；

陈莉,女,副教授,公司独立董事,任期自2004年8月至2007年8月,现任新加坡通讯公司研发部研发工程师；

李晓光,男,副教授,公司独立董事,任期自2004年8月至2007年8月,现任中国人民大学商学院副教授兼EMBA中心副主任；

公司董事会9名成员目前均没有持有公司流通股股份,也未曾买卖公司流通股股份。

公司董事会决定由独立董事李晓光先生负责经办向全体流通股股东征集相关股东会议的投票权事宜。

公司董事会在任期内,根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责,遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会和深交所的有关规定,依法运作,依章办事,没有出现违反法律、法规、公司章程和损害公司及股东利益的行为,未有被行政处罚、通报批评或公开谴责的情况。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制订了本次征集投票权方案,具体内容如下：

1、征集对象：截止2005年10月14日15：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体流通股股东。

2、征集时间：2005年10月17日至10月25日的每日9：00至17：00。

3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

4、征集程序和步骤

第一步：填妥授权委托书

征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

第二步：向征集人委托的联系人递交授权委托书及相关文件

1)法人股东须提交通过最近年度工商年检的单位营业执照复印件、股东帐户卡复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书及委托人身份证复印件；

法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

2)自然人股东须提供本人身份证明复印件、股东帐户卡复印件。

3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式信函应注明“征集投票”,按本报告书指定地址送达。采取专人送达的,以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：河北省玉田县无终西街3129号唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会办公室

邮编：064100

收件人：武建军 董玉沾

电话：0315-6198161   0315-6198181  传真：0315-6198179、6198124

未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

第三步：由见证律师确认有效票

授权委托书及相关文件送达后,由北京市海铭律师事务所律师(以下简称见证律师)按下述规则对提交文件进行审核。并将经审核确认有效的授权委托结果提交征集人,由征集人提交相关股东会议。

经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2005年10月25日17：00)之前送达指定地址。

(2)股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求。

(3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

(4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

5、其他

(1)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问的方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容和时间的,该项授权委托无效。

(2)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。

(3)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

(4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

(5)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

七、征集人就征集事项的投票建议

征集人认为,《公司股权分置改革方案》的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。《公司股权分置改革方案》的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

八、其它

征集人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。

九、备查文件

1、北京市海铭律师事务所出具的唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会投票委托征集权之法律意见书

2、载有董事会成员亲笔签名的报告书正本。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会

二○○五年九月十九日

附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

授权委托书

委托人声明：本人或公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《唐山晶源裕丰电子股份有限公司关于董事会投票委托征集报告书》(下称《征集投票权报告书》)全文、召开公司相关股东会议的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次相关股东会议召开前,本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

征集人(受托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》,并将按照授权委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。

本人或公司作为授权委托人,兹授权委托公司董事会代表本人或公司于2005年10月28日召开的相关股东会议上,按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人或公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：
序号  审议事项                  赞成      反对          弃权
1     《公司股权分置改革方案》


(注：1、请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

委托人地址：

委托人联系电话：

委托人签字或盖章

(个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并由法定代表人本人签字。)

委托日期：