荣华实业董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知

股票简称：荣华实业 股票代码：600311 公告编号：临 2005-007

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

暨召开 2005年第一次临时股东大会的通知

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第三届董事会第四次会议于 2005年

8月 14日在公司会议室召开，应到董事 11名，实到董事 10名，独立董事何鹏举，因时间安排冲突未能出席，委托独立董事王森代为行使表决权，监事会成员和经营层高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议由董事长张严德先生主持。会议经审议表决，通过了以下决议：

1、审议通过了《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司二零零五年半年度报告及其摘要》；

11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

2、审议通过了《关于向国家农业发展银行申请贷款的议案》；

为了提高公司整体资产运营效率，发挥规模优势，公司拟向国家农业发展银行申请人民币流动资金贷款两亿元，并授权董事长全权处理贷款相关事宜。

11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

注：根据本公司章程第一百二十五条规定：董事会有权决定金额在公司净资

产总额的百分之二十以下的事项，无需报股东大会批准。截止 2004 年 12 月 31日，公司经审计的净资产为 1，101，136，950.14元。

3、审议通过了《关于向国家开发银行申请贷款的议案》；

为了加快公司新项目谷氨酸和赖氨酸建设和新产品生产调试进度，公司拟向国家开发银行申请人民币资金贷款两点八亿元，公司为贷款提供资产抵押、担保等银行认可的方式。

11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

4、审议通过了《关于与甘肃荣华食品有限公司进行资产置换的议案》；

同意将本公司与农用地膜相关的 11，131，531.61 元资产和甘肃荣华食品有

限公司拥有的玉米精练油和糊精全部经营性资产 64，825，679.32进行了置换，差

额部分形成了本公司对甘肃荣华食品有限公司的应付款 53，694，147.71元。

11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

5、审议通过了《关于与甘肃省武威荣华工贸总公司进行资产置换的议案》。

同意将本公司拥有的甘肃荣华食品有限公司全部 65.20%股权和对甘肃荣华

食品有限公司的应付款与甘肃省武威荣华工贸总公司拥有的 3.5 万伏变电站资产进行置换。

具体情况详见与本决议公告同时刊登的公司“资产置换暨关联交易公告”。

公司董事长张严德、董事杜建萍系与关联方有利害关系的董事，回避对此投票，故实际参加投票的董事为 8人。经投票表决：

9票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

章程修正案的具体内容附后。

11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

7、审议通过了《关于召开公司 2005年第一次临时股东大会的议案》

（1）会议时间：2005年 9月 18日上午 9:00

（2）会议地点：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司会议室

（3）会议议题：

A、审议《关于向国家开发银行申请贷款的议案》；

B、审议《关于与甘肃省武威荣华工贸总公司进行资产置换的议案》；

C、审议《关于修改公司章程的议案》；

（4）出席会议对象：

A、本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；

B、2005年 9月 9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托代表人出席。

（5）参加会议办法：

A、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法

定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

异地股东可以通过信函或传真方式登记。

B、登记时间： 2005年 9月 12日、13日上午 9∶00—11∶30，下午 15：00-18：

00，逾期不予受理。

C、登记地点：甘肃省武威市东关街荣华路 1号公司证券部

D、会期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

（6）联系办法：

电话：（0935）6151222

传真：（0935）6151333

地址：甘肃省武威市东关街荣华路 1号

邮编：733000

联系人：程浩、卢俊

（7）其他事项

公司将于 2005年 9月 17日下午 14：30-18：00召开股东交流会，组织参观企业，欢迎广大股东积极参与。

附： 授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案（包括临时议案）的表决权。（若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托日期：

11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

2005年 8月 14日

附：章程修正案根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的规定和要求，结合公司的实际情况，拟对公司章程有关条款进行修订，具体如下：

一、第六条 原文为“公司注册资本为人民币 20000万元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币 26000万元。”

二、第四十二条 原文为“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司的控股股东，亦不得从事与公司有竞争的业务。”现修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

三、在章程第四章新增四个条款，作为第五十八条、第五十九条、第六十二

条和第八十条，原各条序号相应顺延，具体内容为：

第五十八条 具有以下规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股

权登记日后三日内再次公告股东大会通知：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第六十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东

征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第八十条 第五十八条中列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决

的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

三、对章程第五章进行了修改，具体内容如下：

第一百一十一条 原文为“ 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”现修改为 “董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”第一百一十五条 原文为“ 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。“现修改为 “独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

第一百一十六条 原文为“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，根据公司法和其他相关法律、法规，还有以下特别职权：

(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三) 向董事会提请召开临时股东大会；

(四) 提议召开董事会；

(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。”现修改为 “独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，根据公司法和其他相关法律、法规，还有以下特别职权：

(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易），独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三) 向董事会提请召开临时股东大会；

(四) 提议召开董事会；

(五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事行使上述（三）、（四）、（五）项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。”

第一百一十八条 原文为“独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存 5年。”现修改为 “公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存 5年。”