金山股份股权分置改革相关股东会议的法律意见书

北京金诚同达律师务所沈阳分所

关于沈阳金山热电股份有限公司

股权分置改革相关股东会议的

法 律 意 见 书

致沈阳金山热电股份有限公司：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000 年修订)》(下称《规范意见》)、《上市公司股权分置改革管理办法》(下称《改革管理办法》)的有关规定及上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》(下称《操作指引》)的要求，北京金诚同达律师事务所沈阳分所(下称“本所”)接受沈阳金山热电股份有限公司(下称“金山股份”)的委托，指派石艳玲律师、赵程涛律师(下称“本所律师”)出席金山股份股权分置改革相关股东会议(下称“本次会议”)，对会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《改革管理办法》、《操作指引》的有关规定和《规范意

见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本

次会议的相关事项出具如下法律意见：

一、本次会议的召集与召开

(一)本次会议的召集情况

本次会议根据 2005年 9月 17日金山股份第三届董事会第六次会议的决议召集。

金山股份董事会已于 2005年 9月 19日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《沈阳金山热电股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》(下称《通知》)，在法定期限内公告了本次会议的召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议方式、表决方式、提示公告、会议出席对象、公司股票停牌、复牌事宜和会议审议事项、现场会议参加办法、董事会投票委托征集方式等相关事项，并对流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式进行了说明。

2005年 9月 30日、10月 12日和 10月 15日，金山股份董事会就本次会议的召

开分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《沈阳金山热电股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告》、《沈阳金山热电股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示公告》、《沈阳金山热电股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第三次提示公告》。

本所律师认为，本次会议的召集程序符合《公司法》、《规范意见》、《改革管理办法》、《操作指引》和金山股份章程的有关规定。(二)本次会议的召开与表决方式

本次会议按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式，并已通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东从 10月 19日至 21日在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同时，董事会向全体流通股股东征集在本次会议的投票表决权。

本次会议的现场会议于 2005年 10月 21日下午 1时 30分在沈阳市和平区南五马

路 185巷 1号——金山股份 9楼会议室召开，出席现场会议的股东就《通知》列明的

审议事项进行审议，并现场行使表决权。

本所律师认为，本次会议的召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《改革管理办法》、《操作指引》和金山股份章程的有关规定。二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。

三、本次会议出席现场会议及参加网络投票的股东

(一)本次会议出席现场会议及参加网络投票的股东的资格

1、本所律师查验了金山股份股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及股东签名册。本所律师查实：出席本次现场会议的股东(包括股东的代理人)共计 68 人，均为 2005 年 10 月 14 日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的金山股份的股东。其中，非流通股股东(包括股东的代理人)3人，代表股份 142，511，000股；流通股股东(包括股东的代理人)65人，代表股份 13，771，576股，其中有 64人根据金山股份董事会关于本次会议投票委托征集函，委托金山股份董事会代表其出席本次会议并进行投票，代表股份 12，525，185股。

出席本次会议的还有金山股份的董事 8人、监事 3人及其他高级管理人员 2人。

2、据上海证券交易所信息网络有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投

票系统直接投票的流通股股东共计 759人，代表流通股股份 14，462，739股。

经本所律师验证，出席本次会议人员的资格符合《公司法》、《改革管理办法》、《规范意见》和金山股份章程的有关规定。

(二)本次会议出席现场会议及参加网络投票股东的统计经统计，本次会议中出席现场会议及参加网络投票股东的情况如下表：

投票方式 股份类别 人数 所持股份数额 占同类股份比例 占总股本比例

非流通股 3 142，511，000 98.62% 64.48%现场会议

流通股 65 13，771，576 18.00% 6.23%

网络投票 流通股 759 14，462，739 18.91% 6.54%

合 计 827 170，745，315 ------- 77.26%

四、本次会议的表决程序和表决结果

（一）表决程序

1、现场会议表决程序

本次会议现场会议就《通知》列明的事项进行审议，以记名投票方式进行了表决，表决时按照金山股份章程的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。

2、网络投票表决程序

通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，部分流通股股东从 10 月 19 日至 21 日在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使了表决权。

（二）表决情况统计

本次会议表决情况如下表：

表决情况股东所持股

份数额 赞成 比例 反对 比例 弃权 比例投票方式

非流通股股东 142，511，000 142，511，000 100% 0 0 0 0

小 计 142，511，000 142，511，000 100% 0 0 0 0

13，771，576 13，771，576 100% 0 0 0 0

现 场流通股股东

14，462，739 13，949，675 96.45% 284，834 1.97% 228，230 1.58% 网 络

小 计 28，234，315 27，721，251 98.18% 284，834 1.00% 228，230 0.82% ----

总 计 170，745，315 170，232，251 99.70% 284，834 0.17% 228，230 0.13% -----

(三)表决结果

本次会议关于金山股份股权分置改革方案的决议，经参加表决股东所持表决权的

三分之二以上审议通过，且经参加表决流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过。据此，金山股份股权分置改革方案获得本次会议审议通过。

(四)本次会议的会议记录由出席会议的所有董事和记录员签名。

本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》、《改革管理办法》和金山股份章程的规定。

五、结论意见

本所律师认为，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《改革管理办法》和金山股份章程的规定，本次会议的表决结果合法、有效。

北京金诚同达律师事务所沈阳分所

经办律师：石艳玲___ _______

赵程涛___ _______

二○○五年十月二十一日