维维股份董事会决议暨召开临时股东大会的公告

维维食品饮料股份有限公司第三届董事会第二次会议决议暨召开2005年第二次临时股东大会的公告


维维食品饮料股份有限公司第三届董事会第二次会议于2005年8月15日以电子邮件及书面的形式发出通知,于2005年8月25日在本公司会议室召开。应到董事9人,实到8人,中井吉人先生因公未能出席,委托梅野雅之先生代为出席并行使表决权,部分监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

会议由胡云峰先生主持。

与会董事审议并一致同意通过了以下决议：

1.以9票赞成,0票反对,0票弃权,通过了公司2005年半年度报告和摘要；

2.以9票赞成,0票反对,0票弃权,通过了栗山王太郎先生为公司第三届董事会董事候选人的议案；

3.以9票赞成,0票反对,0票弃权,通过了张泽源先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案；

4.以9票赞成,0票反对,0票弃权,通过了修改《公司章程》注册资本条款的议案；

具体修改如下：

原《公司章程》中第一章第六条“公司注册资本为人民币33000万元”,修改为“公司注册资本为人民币66000万元”。

5.以9票赞成,0票反对,0票弃权,通过了修订的《维维食品饮料股份有限公司股东大会议事规则》的议案(详见上交所网站)；

6.以9票赞成,0票反对,0票弃权,通过了修订的《维维食品饮料股份有限公司董事会议事规则》的议案(详见上交所网站)；

7.以9票赞成,0票反对,0票弃权,通过了关于召开2005年第二次临时股东大会有关事项的议案。

根据有关规定,关于召开公司2005年第二次临时股东大会的有关事项初定如下：

(1)会议时间：2005年9月28日(星期三)上午9：00,会期半天。

(2)会议地点：本公司会议室

(3)会议主要议案：

1)审议关于增补董事的议案；

2)审议关于增补独立董事的议案；

3)审议关于修改《公司章程》注册资本条款的议案；

4)审议修订的《维维食品饮料股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

5)审议修订的《维维食品饮料股份有限公司董事会议事规则》的议案；

6)审议修订的《维维食品饮料股份有限公司监事会议事规则》的议案。

(4)出席会议人员

①截止到2005年9月16日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

②本公司董事、监事及高级管理人员；

③本公司聘请的律师。

(5)会议登记

①与会个人股东持股东账户卡、身份证和持股凭证办理登记；委托代理他人出席的代理人应持本人身份证、代理委托书和持股凭证；法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记。异地股东可以用信函、传真方式登记。

2005年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托       先生/女士代表我单位/本人出席维维食品饮料股份有限公司2005年第二次临时股东大会。

表决指示：

议案一：赞成           反对            弃权

议案二：赞成           反对            弃权

议案三：赞成           反对            弃权

议案四：赞成           反对            弃权

议案五：赞成           反对            弃权

议案六：赞成           反对            弃权

受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是    否

如有,应行使表决权：赞成         反对           弃权

如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决： 是    否

委托人签名(或盖章)：

身份证号码：

受托人签名：

身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

委托期限：

委托日期：

②登记时间：2005年9月26日

上午8：30--12：00    下午2：30--5：30

③登记地点：江苏省徐州市维维大道300号公司办公楼

邮   编：221111

联 系人：丁金礼、张俊玲

联系电话：0516-3290169、3398999

传    真：0516-3394888

④与会股东交通及食宿费用自理。

维维食品饮料股份有限公司董事会

二○○五年八月二十五日

附：

1、董事及独立董事候选人简历；

2、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明；

附1：

董事及独立董事候选人简历

栗山王太郎先生    1955年10月生     经营学硕士

1992年4月—1997年3月   任香港(事务所)所长

1997年10月—2001年3月   任香港大冢制药有限公司 总经理

2001年4月—2002年4月   任广东大冢制药有限公司 总经理

2003年1月—2005年5月   任OIAA事业部消费者商品担当企画课长

2005年5月至今   任OIAA事业部消费者商品担当企画部长

张泽源先生   1963年5月生  本科学历

1981年9月-1985年8月 北京经济学院工业经济系企业管理专业

1985年8月-1991年4月 北京开关厂,并任横向经济联合办公室副主任,兼任北京开关厂修造分厂厂长

1991年4月-1994年3月 日本东京留学,日本语及工业会计

1994年4月-2000年2月 信野国际经济咨询有限公司 高级咨询员

2000年2月-2003年5月 联创投资管理有限公司 投资主管兼北京联科纳米材料有限公司董事总经理

2003年5月-至今  北京慧库经济信息咨询有限公司执行董事兼总经理

附2：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明；

维维食品饮料股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人维维食品饮料股份有限公司董事会现就提名张泽源为维维食品饮料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与维维食品饮料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任维维食品饮料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合维维食品饮料股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在维维食品饮料股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括维维食品饮料股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：维维食品饮料股份有限公司董事会

(盖章)

2005年8月25日于徐州

维维食品饮料股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人张泽源,作为维维食品饮料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与维维食品饮料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括维维食品饮料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张泽源

2005年 8月 25日于 徐州