澳柯玛股权分置改革之补充保荐意见

中信万通证券有限责任公司

关于青岛澳柯玛股份有限公司

股权分置改革

之补充保荐意见

保荐机构：中信万通证券有限责任公司保荐机构声明

1、本保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由澳柯玛及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：在股权分置改革方案实施中诚实守信、保证提供的所有文件、资料、意见及其他相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对向澳柯玛和保荐机构等中介机构提供资料的合法

性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面

履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐意见不构成对澳柯玛的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

一、股权分置改革方案调整的主要内容

青岛澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2005 年 10 月

17日公告股权分置改革方案。至 2005年 10月 24日，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、电子信箱、传真等多种渠道与流通股股东进行了沟通。

根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案中的对价安排数量作如下调整：

1、对价水平调整原为：“公司非流通股股东以直接送股方式向流通股股东做对价安排，以换取非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股票可获得3.8股股票，非流通股股东向流通股股东支付的股票共

34，200，000股。”现调整为：“公司非流通股股东以直接送股方式向流通股股东做对价安排，以换取非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每

持有10股流通股票可获得4.2股股票，非流通股股东向流通股股东支付的股票

共37，800，000股。”

2、特别承诺调整

青岛澳柯玛集团总公司在原有承诺的基础上，增加做出了如下承诺：

自股权分置改革实施之年度起，将通过公司董事会提出连续三年进行现金分红，分红比例不低于当年实现的可分配利润的60%，并在相关会议上投赞成票。

二、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对股权分置改革方案调整相关的文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、对澳柯玛集团增补承诺的可行性分析

本保荐机构认为：在无其他不可预测、不可抗因素造成重大不利影响或有关政策发生重大变化前提下，澳柯玛集团所做出的承诺具有可操作性，并且具备履行承诺事项的能力，无须进行担保安排。本保荐机构将在相关承诺履行完毕其承诺义务前对其进行持续督导。

四、保荐结论

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1．方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经

过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2．体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

3．本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

五、保荐机构

保荐机构名称：中信万通证券有限责任公司

法定代表人：史洁民

保荐代表人：刘景泉

项目主办人：廖年生 李永柱

联系电话：0532－85023760

传真：0532－85023750

联系地址：青岛市东海西路 28号

邮编：266071

（此项无正文，为中信万通证券有限责任公司关于青岛澳柯玛股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见签署页）

公司法定代表人签名：

保荐代表人签名：

中信万通证券有限责任公司

二零零五年十月二十五日