华泰股份股权分置改革之补充保荐意见书

关于山东华泰纸业股份有限公司

股权分置改革之补充保荐意见书

保荐机构：

联合证券有限责任公司

签署日期： 二零零五年十月十一日

2保荐机构声明

1、保荐机构与山东华泰纸业股份有限公司股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形。

2、本补充保荐意见所依据的文件、资料均由山东华泰纸业股份有限公司提供。

山东华泰纸业股份有限公司已对保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本补充保荐

意见所依据的所有文件、资料均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供文件、资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本补充保荐意见是基于山东华泰纸业股份有限公司及其非流通股股东均按照

本次股权分置改革方案全面履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使保荐机构所发表的意见失效，除非保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得

流通权而向流通股股东安排对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

6、保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对山东华泰纸业股份有限

公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

3

释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：

公司、华泰股份 指 山东华泰纸业股份有限公司华泰集团、非流通股股东 指 华泰集团有限公司流通股股东 指 持有本公司社会公众股的股东

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

保荐机构 指 国联证券有限责任公司联合证券有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

本补充保荐意见 指 国联证券有限责任公司、联合证券有限责任公司关于山东华泰纸业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

元 指 人民币元

4

一、股权分置改革方案调整的主要内容

根据非流通股股东华泰集团与流通股股东双方沟通结果，本次股权分置改革方案作如下调整：

1、 关于追加对价安排的调整原为：“若公司 2005年、2006年、2007年净利润分别低于 32518万元、37937

万元、43357万元，或者 2005年度、2006年度、2007年度财务报告被出具非标准

审计报告时，则在当年年度报告公布后 10个交易日内华泰集团将委托中国证券登记结算公司上海分公司将其按照本方案完成股权分置改革后所持有公司股份的 5%（即4，188，078股）按比例无偿过户给年度报告公布日（如遇法定节假日，则为后一交易日）收盘后登记在册的公司流通股股东，华泰集团用于追加对价安排的股份数三年累计为 12，564，234股。自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安排的股份总数 12，564，234股将由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。”现调整为：

“若公司 2005年、2006年、2007年净利润分别低于 32518万元、39021万元、

46825万元，或者 2005年度、2006年度、2007年度财务报告被出具非标准审计报告时，则在当年年度报告公布后 10个交易日内华泰集团将委托中国证券登记结算公司上海分公司将其按照本方案完成股权分置改革后所持有公司股份的 8%（即6，700，925股）按比例无偿过户给年度报告公布日（如遇法定节假日，则为后一交易日）收盘后登记在册的公司流通股股东，华泰集团用于追加对价安排的股份数三年累计为 20，102，775股。自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安排的股份总数 20，102，775股将由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。”

2、 关于非流通股承诺事项的调整非流通股承诺事项第三条股份增持计划原为：“在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准实施后两个月内，若公司股票收盘价低于 8.6元，则自次一交易日起，华泰集团将通过证券交易所集中竞价的方式增持公司股份，直至增持数量达

到 1000万股，或公司股票价格不低于 8.6元，并承诺在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。”

5

现调整为：

“在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准实施后两个月内，若公司股票收盘价低于 8.6 元，则自次一交易日起，华泰集团将通过证券交易所集中竞价的方式增持公司股份，直至增持数量达到 1300万股，或公司股票价格不低于 8.6元，并承诺在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。”

二、调整方案中相关承诺的可行性分析经核查，保荐机构认为华泰集团调整方案中的相关承诺，是在目前有关法律法规框架内做出的，其履行在技术上不存在障碍。华泰集团出具的承诺函对承诺事项的履约能力分析和履约担保安排如下：

1、关于股份锁定以及期满后出售比例、出售价格的承诺：华泰集团已出具书面承诺，确定在股权分置改革事项公告后及时委托公司到证券登记结算公司对本次安排对价的股份办理临时保管，并在方案通过相关股东会议表决后委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定。

2、关于增持计划：华泰集团已出具书面承诺，履行增持计划最大资金需要量为

11180万元，华泰集团目前的资产和财务状况完全能够满足该等资金需求。在相关股

东会议通过股权分置改革方案后至公司股票复牌前，华泰集团将在保荐机构国联证券下属的营业部开立股票资金帐户，存入11180万元，由保荐机构负责监督以确保履行增持计划。

华泰集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”综合上述分析，经核查华泰集团的财务资料，保荐机构认为华泰集团在本次股权分置改革中所做的承诺是可行的，流通股股东的利益不会因此受到损害。

三、对股权分置改革相关文件的核查情况

保荐机构已对与本次华泰股份股权分置改革方案调整相关的文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6

四、保荐意见

针对股权分置改革方案的调整，保荐机构发表保荐意见如下：

方案的修改是在非流通股股东华泰集团与流通股股东之间经过广泛的沟通、协商，认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。本次股权分置改革方案的调整更有利于保护公司流通股股东利益。本补充保荐意见是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案的调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。

五、保荐机构

单位 名称： 国联证券有限责任公司

法定代表人： 范炎

保荐代表人： 江红安

项目主办人： 亓华峰

其他联系人： 葛娟娟 宋卓

联系 地址： 上海九江路 619号 23楼 B-016室

电 话： 021-63610707

传 真： 021-63520483

邮 编： 200001

单位 名称： 联合证券有限责任公司

联系 地址： 深圳市深南东路 5047号发展银行大厦

法定代表人： 马国强

保荐代表人： 张春旭

7（此页无正文，为国联证券有限责任公司《关于山东华泰纸业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》签署页）

法定代表人：范炎

保荐代表人：江红安

项目主办人：亓华峰

保荐机构：国联证券有限责任公司

二00五年十月十一日

8（此页无正文，为联合证券有限责任公司《关于山东华泰纸业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》签署页）

法定代表人： 马国强

保荐代表人： 张春旭

保荐机构：联合证券有限责任公司

二00五年十月十一日