青岛碱业董事会决议暨2004年度股东大会增加议案的公告

股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编码：临 2005-008

青岛碱业股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议

暨公司 2004年度股东大会增加议案的公告

青岛碱业股份有限公司四届八次董事会于 2005年 4月 21日在公

司 302会议室召开，应到董事 10人，实到董事 10人，公司监事和部分高管列席了本次会议，会议由董事长罗方辉先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下决议：1、 审议通过了《公司 2005年第一季度报告及摘要》；

表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票；

2、审议通过了《关于为控股子公司住商肥料（青岛）有限公司提供担保的议案》。

公司控股子公司住商肥料（青岛）有限公司于 2004年 8月注册，注册资本 700 万美元，公司投资 420 万美元，持有 60％股权。该公司目前正在建设期，预计 2005年 6月 10日竣工试车，7月 1日正式投入生产经营。为此，该公司需贷款 3500万元人民币用于流动资金，拟由本公司提供担保，该公司提供反担保。

住商肥料（青岛）有限公司 2004年末资产总计 5794万元，负债

合计 0万元，所有者权益合计 5794万元。2005年 1-3月份，因该公

司尚在建设中，所以主营业务收入、利润总额及净利润均为 0万元。

公司为该控股子公司提供担保，没有违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

此议案作为补充议案提请 2004年度股东大会审议。

表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票；

3、公司 2005年 3月 31日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《青岛碱业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告暨关于召开公司 2004年度股东大会的通知》（公告编号临 2005-003）。

根据中国证监会证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的规定，董事会对经第四届董事会第七次次会议通过的《关于修改公司章程的议案》再度进行修改。会议的议案经全体董事审议通过，并作 2004年度股东大会补充通知如下：

根据中国证监会证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的规定，对四届七次董事会通过的《关于修改公司章程的议案》进行再度修改，增加并修改了部分条款（修改内容详见上海证券交易所网站，（www.sse.com.cn）。

经全体董事同意将其作为修正案提请 2004年度股东大会审议。

表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票；

青岛碱业股份有限公司

二 00五年四月二十一日

关于修改《公司章程》的议案为贯彻落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监会发（2004）118 号文）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监会司字（2004）96 号文）的文件精神，切实保护社会公众投资者的合法权益，现将《公司章程》的部分条款修改如下：

一、原章程第四十一条“公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的权益。”

二、原六十条：股东大会召开的会议通知发出后，董事会不得再

提出会议通知中未列出的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会

召开前十五天公告，否则，会议召开日期应当顺延，至少保证有十五天的间隔期。现修改为“股东大会召开的会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告，否则，会议召开日期应当顺延，至少保证有

十五天的间隔期。

股东大会审议议题包含本章八十二条规定的事项时，公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知”。

三、增加八十二条：公司在审议下列事项时，须经参加表决的社

会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

账面净值溢价达到或超过 20％的；

3、公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事宜。

四、增加八十三条：公司应当积极采取措施，提高社会公众股股

东参加股东大会的比例，公司在召开股东大会时，除现场会议外，尽可能向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议本章程

第八十二条所列事项时，向股东大会提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

五、增加八十四条：公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

六、增加八十五条：公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利，在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。

（原章程八十二条更改为八十六条，以后条目序号顺延，内容不变）。

七、原第一百三十二条“公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少

包括一名会计专业人士。公司暂设四名独立董事。”修改为“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

八、原第一百三十六条“6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规

定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为“6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务，董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

九、原第一百三十七条

1、为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独

立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（2）向董事提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

2、 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

3、如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

4、如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

修改为“增加 1、独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司年度股东大提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

将原 1、（1）修改为“2、（1）重大关联交易（指上市公司与关联人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

将 2、修改为“3、独立董事行使上述职权应当征得全体独立董

事的二分之一以上同意，其中在行使第（5）项职权时应当取得全体

独立董事的同意。（以后条目顺延，内容不变）

十、原第一百三十八条 1、（4）上市公司的股东、实际控制人及

其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上

市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；修改为“上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于

上市公司最近经审计净资产绝对值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”；

十一、原第一百四十二条增加（五）“制订公司投资者关系管理制度，按照公司投资者关系管理制度的规定，通过多种形式加强与股东特别是社会公众股股东深入地、广泛地沟通交流，促进投资者及潜在投资者对公司的了解和认同。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”原第一百四十二条“（五）”顺延为“（六）”，内容不变。十二、原第一百八十四条“??公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”修改为“??公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。公司董事会应根据公司实际生产经营情况及长远发展需要，制定有利于投资者积极的利润分配方案，回报股东。”

十三、原第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。修改为“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金”。

十四、在原章程第八章第二节后增加第三节“对外担保”，原第

三节“会计师事务所的聘任”顺延为第四节。

第三节 对外担保

第一百九十三条 公司对外担保应当遵守以下规定：

一、不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任

何非法人单位或个人提供担保;

二、上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计

报表净资产的 50％；

三、不得直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保；

四、上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

五、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

六、公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外

担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第一百九十四条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。

第一百九十五条 公司在为他人提供担保之前，应当掌握被担保

人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在公告中及时披露详细信息。

第一百九十六条 公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第一百九十七条 公司为他人担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。控股股东及其他关联方等任何单位和个人不得强制公司为他人提供担保，公司对强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第一百九十八条 董事会应当比照本章程有关董事会投资权限的规定，行使对外担保权，对外担保应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意；超过公司章程规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会审议批准。

股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东或者董事应当回避表决。

董事会秘书应当详细记录有关会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。

第一百九十九条 公司应完善内部控制制度。未经公司股东大会

或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应追究当事人的责任。

第二百条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当

订立书面合同，按照规定妥善保管，并及时通知董事会秘书和相关部门。

公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，当出现被担保人债务

到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债

权人敦促担保人履行担保义务等情况时，应当迅速采取有效措施以降低风险，并在知悉后及时披露相关信息。

公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

原第三节改为第四节，第一百九十条改为第二百零一条，以下以此顺延，内容不变。

本议案审议通过后，需报股东大会审议通过。

二 00五年四月二十一日