福田汽车董事会决议及召开临时股东大会的公告

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2005—017

北汽福田汽车股份有限公司

董事会决议及召开第一次临时股东大会的公告

2005年 7月 28日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董

事通报了工会《关于推荐刘良荣同志为职工代表董事的决定》；2005 年 9 月 23日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于高管人员薪酬激励方案的议案》、《关于 2005 年高管人员经营业绩考核方案的议案》及《关于召开 2005年第一次临时股东大会的议案》。

本次董事会会议应到董事 15人，实到董事 15人。

董事回避表决情况：由于安庆衡董事长、王金玉董事、张夕勇董事属于公司高管人员，是薪酬激励和 2005 年经营业绩考核的对象，根据公司章程的相关规定，应对《关于高管人员薪酬激励方案的议案》及《关于 2005 年高管人员经营业绩考核方案的议案》回避表决。

经过全体董事的通讯表决，截止 2005年 10月 12日，会议通过了如下议案：

一、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于高管人员薪酬激励方案的议案》：

目前，我公司高管薪酬制度存在一些不够合理、不够先进的地方，与公司发展及经理人市场机制的要求相比，存在着一些差距并相对滞后。

主要问题是：

1、高管人员工资性收入与奖金收入结构比例不合理，浮动奖金所占的比例较大，年度奖励的可预期性差；

2、固定收入部分偏低，与当前经理人市场机制不相匹配并缺乏竞争力，不利于高管人才的吸引与稳定；

3、缺少中长期激励机制，容易导致短期行为。

鉴于此种情况，受公司董事会委托，董事会薪酬委经多次反复论证，形成本《高管人员薪酬方案》提交董事会审议。

（一）高管人员薪酬方案的适用范围：

公司董事长、总经理、副总经理。

（二）制订高管人员薪酬方案的基本原则：

1、高管激励导向与股东价值导向具有较好的一致性；

2、高管层利益与公司实际经营业绩相配比原则；

3、高管人员薪酬水平及结构与经理人市场相贴近；

4、贴近国资委对企业高管薪酬管理的要求；

5、鼓励高管团队团结协作。

（三）本次高管薪酬结构设计：

1、基薪、绩效年薪、长期激励基金相结合；

2、在基薪和绩效年薪的设计上，当达到年度绩效指标时，基薪与绩效年薪

的比例为：

（1）董事长、总经理——基薪：绩效年薪 = 25%：75%

（2）副总经理——基薪 ：绩效年薪 = 40%：60%

（四）基薪标准设计：

1、董事长、总经理 48万元/年；副总经理平均 36万元/年；

2、发放管理：

月度发放，根据董事会通过的年度经营计划及月度计划完成实际情况发放，纳入工资预算，年度预算内管理。

（五）绩效年薪标准设计及发放管理：

1、根据基薪标准以及基薪与绩效年薪的比例，绩效年薪基数为：

董事长、总经理为 144万元/年副总经理平均为 54万元/年。

2、绩效年薪考核指标设置、权重及调整：

（1）指标：

董事会根据公司发展战略及市场环境情况，审议批准年度经营指标，作为绩效年薪的考核依据。

经营指标体系包括：汽车销量、销售收入、实现利润。

（2）权重：

a、汽车销量指标，占 25％b、销售收入指标，占 25％c、实现利润指标，占 50％

（3）调整：

如遇企业经营环境出现较大异常变动时，经理部门或董事会可以提出调整经营指标的建议，经审议通过后，按调整后的经营指标进行考核。

3、绩效年薪的考核：

以董事会批准的年度经营考核指标体系为依据，根据年度经营指标实际完成情况，计算绩效年薪总额，绩效年薪总额会有以下几种情况之一：

（1）全面完成（或未完成）年度经营指标的，按照完成（或未完成）的比

例及权重进行计算，兑现相应的绩效年薪；

（2）若年度经营出现亏损，则当年绩效年薪为 0；

（3）全面超额完成年度经营指标，绩效年薪总额超过绩效年薪基数 1.5倍

以上部分纳入长期激励基金，不在当年发放。

4、长期激励基金的设置原则：

（1）当期计提，延期兑现，避免经理层短期行为；

（2）业绩导向，公平公开，按当年业绩考核情况核算到个人；

（3）事业留人，该长期激励基金在期后四年内兑现完毕，体现任期内激励作用。

5、绩效年薪和长期激励的发放管理：

（1）年初经董事会审议通过高管层经营考核指标；

（2）次年初薪酬委提供经营团队经营业绩考核结果，经董事会审议通过后发放。

（六）提请股东大会授权董事会在本薪酬激励方案规定的原则和范围内制订和实施年度薪酬激励方案。

该议案须提交公司股东大会审议、表决。

二、会议以 12票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于 2005年高管人员经营业绩考核方案的议案》

（一）被考核人：

董事长、总经理、副总经理。

（二）考核期间：

2005年 1月 1日至 2005年 12月 31日

（三）考核指标：

1、按照《高管人员薪酬方案》，高管人员的全部收入由三部分组成：基本

工资、绩效年薪和长期激励基金。

2、基本工资：

被考核高管人员的基本工资按照《高管人员薪酬方案》的基薪标准发放。

3、绩效年薪：

（1）2005年绩效年薪的考核，采用以下指标：

指标名称 指标数值 权重 备注

汽车销量 38.1万辆 25%

销售收入 223亿元 25%

实现利润 以董事会批准的《2005年经营计划》为准 50%各品牌销量以《2005年经营计划》为准

绩效年薪的考核以董事会批准的年度经营考核指标体系为依据，根据年度经营指标实际完成情况，计算绩效年薪总额，绩效年薪总额会有以下几种情况之一：

A、全面完成（或未完成）年度经营指标的，按照完成（或未完成）的比例

及权重进行计算，兑现相应的绩效年薪；

B、若公司当年经营出现亏损，则绩效年薪为 0；

C、全面超额完成年度经营指标，绩效年薪总额超过绩效年薪基数 1.5倍以

上部分纳入长期激励基金，不在当年发放。

（2）绩效年薪考核的调整：

如遇企业经营环境出现较大异常变动时，经理部门或董事会可以提出调整经营指标的建议，经审议通过后，按调整后的经营指标进行考核。

（四）其他

1、被考核体全体人员对考核任务均享有权利和责任；

2、免聘及受聘进入被考核体人员以实际任职期间予以兑现；

3、兑现绩效年薪从成本中列支；

4、因不可抗拒因素导致考核指标无法完成时，被考核人不受经济扣罚；

5、董事会批准绩效年薪总额，副总经理的具体分配比例根据 2005年的业绩考核情况，由总经理进行二次分配；

6、长期激励基金在期后四年内兑现完毕，体现任期内激励作用；

7、本方案由薪酬委员会负责解释。

本议案需提交公司股东大会审议、批准。

独立董事就公司高管人员薪酬激励方案的议案和 2005年经营业绩考核方案

的议案发表了同意的独立意见，认为：该两项议案的提出、审议程序符合法律和章程规定，该方案合理规范，能够适当的激励约束高管人员，从而将有利于维护全体股东和公司的利益。

三、关于职工董事换届的通报：

刘良荣同志于 2002年 5月担任公司职工代表董事，至 2005年 5月任期届满。

2005 年 6 月 8 日，公司职工代表大会民主推荐刘良荣同志继续担任福田公

司职工代表董事。（简历附后）该推荐事项须报请股东大会审议批准。

四、会议以 15票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开 2005年第一次临时股东大会的议案》：

（一）时间安排：

召开时间：2005年 11月 22日（星期二） 上午 9：30；

股权登记日：2005年 11月 15日 参会登记日：2005年 11月 17日

（二）会议地点：福田公司培训中心多功能厅（北京市昌平区沙河镇沙阳路）；

（三）参会人员：

1、本公司董事、监事、高级管理人员及律师；

2、2005 年 11 月 15 日 15：00 在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表。

（四）会议内容：

1、审议《关于张小虞独立董事换届选举的议案》；

2、审议《关于刘良荣董事换届选举的议案》；

3、审议《关于公开募集资金管理制度的议案》；

4、审议《关于独立董事工作制度的议案》；

5、审议《关于提高独立董事津贴的议案》；

6、审议《关于高管人员薪酬激励方案的议案》；

7、审议《关于 2005年高管人员经营业绩考核方案的议案》。

上述第 1、3、4、5项议案已于 2005年 6月 15日-27日以通讯方式召开的董事会上审议通过。

（五）投票方式：

本次股东大会采取现场投票的方式。

（六）股东登记办法：

1、登记时间：2005 年 11 月 17 日 上午 9：00-11：00

下午 14：00-17：00。

2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室。

3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理登记手续；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对帐单；异地股东可用信函或传真方式登记。

（七）其他事项：

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、本次会议联系人：段卓立、李晓宁

联系电话：（010）69738888转 8563、80716459传真：（010）80716402转 12＃

联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二 OO五年十月十二日

附 1：

刘良荣同志简历刘良荣，男，汉族，生于 1945年 12月，大专学历，中共党员，高级政工师。

曾任潍坊工模具总厂工会主席、纪检书记、厂长、党委书记，潍坊华兴机械集团公司副总经理，北汽福田车辆股份有限公司副总经理、党委常委。

现任北汽福田汽车股份有限公司纪检委副书记。

刘良荣同志没有《公司法》第 57、58条禁止的情形，具备担任董事的资格。

附 2：

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）代表本单位（本人）出席北汽福田汽车

股份有限公司 2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签字）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

被委托人（签字）： 被委托人身份证号码：

委托日期：二 OO五年 月 日

注：授权委托书剪报、复印有效。