荣华实业2005年第一次临时股东大会会议资料

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

2005年第一次临时股东大会

会议资料

目 录

第一项 关于向国家开发银行申请贷款的议案 2

第二项 关于与甘肃省武威荣华工贸总公司进行资产置换的议案 3

第三项 关于修改《公司章程》的议案 6

第一项 关于向国家开发银行申请贷款的议案

为了加快公司新项目建设和新产品生产调试进度，公司拟向国家开发银行申请人民币资金贷款两点八亿元，公司为贷款提供资产抵押、担保等银行认可的方式。

第二项 关于与甘肃省武威荣华工贸总公司进行资产置换的议案

一、交易概述本公司于 2005年 8月 2日在甘肃省武威市与甘肃省武威荣华工贸总公司（以下简称“工贸公司”）和甘肃荣华食品有限公司（以下简称“食品公司”）签订了《资产置换及债务转让协议》，约定将本公司拥有的甘肃荣华食品有限公司（以下简称“食品公司”）

全部 65.20%股权和对食品公司的应付款与工贸公司拥有的 3.5万伏变电站资产进行置换。

二、交易标的基本情况

1、置出资产和债务的基本情况本公司置出的资产为本公司拥有的食品公司全部 65.20%股权（价值 84，369，185.58元）和对食品公司的应付款（53，694，147.71元）。根据审议通过的《关于与甘肃荣华食品有限公司进行资产置换的议案》，本公司已将本闲置的与农用地膜相关的

11，131，531.61 元资产和食品公司拥有的玉米精练油和糊精全部经营性资产

64，825，679.32 进行置换，差额部分形成了本公司对食品公司的应付款 53，694，147.71元。置换完成后，食品公司拥有的主要资产包括农用地膜资产和在建的一条酱油生产线。

2、置入资产的基本情况

本公司置入的资产为工贸公司拥有的 3.5万伏变电站资产。该变电站为工贸公司新建成的项目，目前已投入运行。根据甘肃省武威市审计局出具的《审计报告》，以 2005年 6月 30日为基准日，该项资产的帐面值 30，527，284元。根据工贸公司提供的材料，经调查未发现在该资产上设立其他财产权利的情况，也没有涉及该资产的重大争议的情况。

三、交易合同的主要内容和定价政策

1、 签署协议的各方法定名称为：

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司甘肃省武威荣华工贸总公司甘肃荣华食品有限公司

2、 签署日期：

2005年 8月 2日

3、资产置换和债务转让的标的

（1）置出资产和债务：

本公司拥有的甘肃荣华食品有限公司全部 65.20%股权和对甘肃荣华食品有限公司的应付款。

（2）置入资产：

工贸公司拥有的 3.5万伏变电站资产。

4、资产置换的价格与作价依据

（1）置出资产的价格

三方约定以 2005年 6月 30日本公司持有的食品公司股权和本公司与食品公司完成

资产置换后形成的债务帐面值作为参考作价依据。本公司拥有的食品公司全部 65.2%股权对应的帐面值为 84，369，185.58 元，本公司对食品公司的应付款帐面值为

53，694，147.71元，三方以此帐面值为基础将本次资产置换中本公司拟置换出的资产和

债务作价确定为 30，675，037.87元。

（2）置入资产的价格

三方约定以 2005年 6月 30日工贸公司相关资产经审计后的帐面值作为参考作价依据，工贸公司拥有的 3.5万伏变电站全部固定资产经审计结算后的帐面值为 30，527，284

元，三方以此帐面值为基础将本次资产置换中工贸公司拟置换入的资产作价确定为

30，527，284元。

（3）置换差价

本公司和工贸公司同意，对于本次资产置换中的差价 147，753.98 元，由工贸公司在本协议生效后的三十日内以现金形式汇入本公司指定帐户。

5、三方的权利与义务

（1）本公司的权利与义务

本公司保证本次置换出的股权和债务为本公司所有，不存在设定抵押等影响本次置换的情形；本次资产置换完成后，本公司将协助工贸公司办理上述股权的变更手续。

（2）工贸公司的权利与义务

工贸公司保证本次置换出的房屋建筑物和机器设备为其所有，不存在设定抵押等影响本次置换的情形；

（3）食品公司的权利与义务

食品公司保证本次置换出的债权为其所有，不存在影响本次置换的情形；本次资产置换完成后，食品公司将协助工贸公司办理上述债权的变更手续。

6、生效条件

本协议经三方签字盖章后，经本公司董事会、股东大会审议批准后生效。

四、交易的目的以及对本公司影响

本公司通过与食品公司已经进行的资产置换，将自身闲置农用地膜资产与食品公司拥有的玉米精练油和糊精全部经营性资产进行置换，交易完成后，本公司不但可以加强对玉米精练油和糊精项目生产销售的管理，而且还剥离了闲置资产，而食品公司剩余资产已经不具备较好的盈利能力；另一方面，本公司目前在建的 10万吨淀粉、3万吨谷氨

酸和 5万吨赖氨酸建成投产后，现有的电力设施已不能满足生产的需要，关联交易的目

的是即要通过资产置换提高公司的资产质量，同时满足未来发展的需要，消除可能发生的关联交易。

第三项 关于修改《公司章程》的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及

《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的规定和要求，结合公司的实际情况，拟对公司章程有关条款进行修订，具体如下：

一、第六条 原文为“公司注册资本为人民币 20000万元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币 26000万元。”

二 、 第四十二条 原文为“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司的控股股东，亦不得从事与公司有竞争的业务。”现修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

二、在章程第四章新增四个条款，作为第五十八条、第五十九条、第六十二条和第

八十条，原各条序号相应顺延，具体内容为：

第五十八条 具有以下规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记

日后三日内再次公告股东大会通知：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第六十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其

在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第八十条 第五十八条中列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会

公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

三、对章程第五章进行了修改，具体内容如下：

第一百一十一条 原文为“ 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”现修改为“董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

第一百一十五条 原文为“ 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。“现修改为 “独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

第一百一十六条 原文为“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，根据公司法和其他相关法律、法规，还有以下特别职权：

(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三) 向董事会提请召开临时股东大会；

(四) 提议召开董事会；

(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。”现修改为 “独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，根据公司法和其他相关法律、法规，还有以下特别职权：

(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易），独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三) 向董事会提请召开临时股东大会；

(四) 提议召开董事会；

(五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事行使上述（三）、（四）、（五）项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。”

第一百一十八条 原文为“独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保

存 5年。”现修改为 “公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少

保存 5年。”