鑫富药业第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告

股票代码：002019 股票简称：鑫富药业 公告编号：2005-032

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次（临时）会议于 2005年 7月 14日以书面形式通知各位董事，会议于2005年

7月19日下午15：00在浙江省临安市召开。公司应到董事9名，实到8名，公

司董事汪钊先生因出差不能参会并授权董事林关羽先生全权行使表决权，会议由董事长过鑫富先生主持，公司监事、高级管理人员、保荐机构代表及专项法律顾问列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了“关于修订《浙江杭州鑫富药业股权分置改革说明书》的议案”。

（一）关于对价内容的修订

原为：

“（1）非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，向公司股权登记日在册的流通股股东支付总计 585万股公司股票。

（2）非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，其

中每位流通股股东分别按其在股权登记日所持流通股股票数量的 30%获付公司股票（即每持有公司流通股股票 10股获付 3股公司股票），获付不足 1股的余股

按 1股计。

（3）非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付；

由于向流通股股东支付余股而超过 585万股的部分由申光贸易支付。

（4）非流通股股东的承诺

① 公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市

流通权之日起，在 12个月内不上市交易或者转让。

② 本次改革前持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东承诺：在前项承

诺期期满后，通过深交所挂牌交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在

12个月内不超过 5%，在 24个月内不超过 10%。

③ 申光贸易特别承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，至少在 60个月内不上市交易。”现修订为：

“（1）非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，向公司股权登记日在册的流通股股东支付总计 877.5万股公司股票。

（2）非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，其

中每位流通股股东分别按其在股权登记日所持流通股股票数量的 45%获付公司股票（即每持有公司流通股股票 10股获付 4.5股公司股票）。获付不足 1股的余股按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定的方法处理。

（3）非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付。

（4）非流通股股东的承诺

① 公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流

通权之日起，在 12个月内不上市交易或者转让。

② 本次改革前持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东承诺：在前项承

诺期期满后，通过深交所挂牌交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在

12个月内不超过 5%，在 24个月内不超过 10%。

③ 申光贸易特别承诺：其现持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之

日起 60 个月内，在任何价位均不上市交易；自获得上市流通权之日起，若公司

股票在连续 5个交易日内收盘价未能达到或超过 22元/股，即使在前述承诺期满

后的 12 个月内也不上市交易。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。”

（二）关于股权分置改革前后公司股权结构变动情况的修订

原为：

“本次股权分置改革完成后，原非流通股股东持股比例将由改革前的

71.43%降低至 62.86%，原流通股股东的持股比例由改革前的 28.57%上升至

37.14%，具体变动情况如下：

改革前 改革后

股 份 类 别 持股数（万股）持股比例

（%）增（＋）减（－）

股份数（万股） 持股数（万股）持股比例

（%）

申光贸易 2，583.75 37.86 -310.05 2，273.70 33.31

林关羽 1，218.75 17.86 -146.25 1，072.50 15.71

吴彩莲 585.00 8.57 -70.20 514.80 7.54

博联技术 243.75 3.57 -29.25 214.50 3.14

殷杭华 146.25 2.14 -17.55 128.70 1.89

陈光良 48.75 0.71 -5.85 42.90 0.63

汪军 48.75 0.71 -5.85 42.90 0.63原非流通股股东

小计 4，875.00 71.43 -585.00 4，290.00 62.86

社会公众股 1，950.00 28.57 +585.00 2，535.00 37.14 原流通

股股东 小计 1，950.00 28.57 +585.00 2，535.00 37.14

合 计 6，825.00 100.00 6，825.00 6，825.00 100.00

”

现修订为：

“本次股权分置改革完成后，原非流通股股东持股比例将由改革前的

71.43%降低至 58.57%，原流通股股东的持股比例由改革前的 28.57%上升至

41.43%，具体变动情况如下：

改革前 改革后

股 份 类 别 持股数（万股）持股比例

（%）增（＋）减（－）

股份数（万股） 持股数（万股）持股比例（%）

申光贸易 2，583.75 37.86 -465.075 2118.675 31.04

林关羽 1，218.75 17.86 -219.375 999.375 14.64

吴彩莲 585.00 8.57 -105.300 479.700 7.03

博联技术 243.75 3.57 -43.875 199.875 2.93

殷杭华 146.25 2.14 -26.325 119.925 1.76

陈光良 48.75 0.71 -8.775 39.975 0.59

汪军 48.75 0.71 -8.775 39.975 0.59原非流通股

小计 4，875.00 71.43 -877.500 3，997.500 58.57

社会公众股 1，950.00 28.57 +877.500 2，827.500 41.43 原流

通股 小计 1，950.00 28.57 +877.500 2，827.500 41.43

合 计 6，825.00 100.00 -- 6，825.000 100.00

”

（三）关于公司股权分置改革重要时间提示的修订

原为：

“1、公司第二届董事会第十三次（临时）会议召开日：6月 26日。2、公司第二届董事会第十三次（临时）会议决议及相关文件公告日：6 月

28日。

3、公司股票复牌日：6月 29日。

4、股权登记日：7月 19日。

5、公司股票停牌： 7月 20日至 29日。

6、公司独立董事征集投票权时间：7月 20日至 26日。

7、股东大会三次催告及独立董事征集投票权三次催告日期：7月 20日、22

日和 25日。

8、流通股股东网络投票时间：7月 25日至 29日。

9、现场临时股东大会召开日：7月 29日。

上述为预计时间安排，若政府有关部门、深交所对上述有关重要时间作出新的规定，或发生不可抗力、突发事件，或根据其他情况进行适当调整，导致时间变更，则公司将以公告的形式另行通知，敬请投资者留意公司的有关公告。”现修订为：

“1、公司第二届董事会第十三次（临时）会议召开日：6月 26日。2、公司第二届董事会第十三次（临时）会议决议及相关文件公告日：6

月 28日。

3、公司股票复牌日：6月 29日。

4、股权登记日：7月 19日。

5、公司第二届董事会第十四次（临时）会议召开日：7月 19日。

6、公司第二届董事会第十四次（临时）会议决议及相关文件公告日：7

月 20日。

7、公司股票停牌： 7月 20日至 8月 5日。

8、公司独立董事征集投票权时间：7月 21日至 29日。

9、股东大会三次催告及独立董事征集投票权三次催告日期：7月 21日、

22日和 25日。

10、流通股股东网络投票时间：8月 1日至 5日。

11、现场临时股东大会召开日：8月 5日。

上述为预计时间安排，若政府有关部门、深交所对上述有关重要时间作出新的规定，或发生不可抗力、突发事件，或根据其他情况进行适当调整，导致时间变更，则公司将以公告的形式另行通知，敬请投资者留意公司的有关公告。”本次对价内容的修订是在听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中其他涉及对价内容的地方作相应修订。

修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司 2005年度第三次临时股东大会审议。

关于公司修订后的《股权分置改革说明书》，请投资者仔细阅读 2005 年 7月 20日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革说明书（修订）》。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了“关于修订《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于召开2005年第三次临时股东大会的通知》的议案”。

具体请详见公司 2005-033 公告《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于修改议案并延期召开 2005年第三次临时股东大会的公告》。

关于修改后的会议通知，请投资者仔细阅读 2005年 7月 20日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于召开2005

年第三次临时股东大会召开的通知（修订）》。

特此公告浙江杭州鑫富药业股份有限公司

董 事 会

2005年7月19日