国际实业关于股东股权变动信息披露的整改报告

新疆国际实业股份有限公司关于股东股权变动信息披露的整改报告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆国际实业股份有限公司（以下简称“国际实业”或“公司”）收到中国证监会新疆监管局新上市处函［2005］039号《关于对国际实业信息披露问题的监管函》后，即刻组织学习信息披露规范、认真总结股东股权变动对股票交易价格可能的影响、全面自查信息披露中存在的问题，现将相关信息披露及整改情况报告如下：

一、国际实业及股东股权变动情况

2002年3月，新疆通宝资产投资管理有限公司（2004年1月更名为“新疆通宝能源战略投资有限公司”，以下简称“通宝公司”）与新疆新资本投资有限责任公司（以下简称“新资本公司”）以承债方式收购新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司（以下简称“外经贸集团”）的全部股权，间接控股本公司，公司产权关系图如下：

(略)

2003年8月，新资本公司和张彦夫将通宝公司股权全部转让三位自然人；通宝公司将外经贸集团60%的股权分别转让新资本公司和新疆国际投资有限责任公司（以下简称“国际投资”），公司产权关系图如下：

(略)

2005年4月11日，刘洪、刘建强将通宝公司65%的股权转让给张彦夫，公司产权关系图如下：

(略)

二、国际实业控股股东和实际控制人的情况

（一）通宝公司与国际实业的关系

2002年3月新疆外经贸厅分别向通宝公司、新资本公司转让其持有的外经贸集团95%和5%的股权后，外经贸集团的股东通宝公司和新资本公司即召开了股东会，修改了公司章程，选举产生了外经贸集团新一届董事会。外经贸集团董事会共设立7名董事，通宝公司提名的4名董事均当选为外经贸集团的董事。

2003年8月通宝公司将持有的外经贸集团60%的股权分别转让给新资本公司和国际投资，股权转让后外经贸集团的股权结构变化如下：通宝公司持有35%，新资本公司持有35%，国际投资持有30%；该次外经贸集团股权变化后通宝公司虽只持有外经贸集团35%的股权，与新资本公司同为外经贸集团第一大股东，但外经贸集团的董事会结构并未发生变化，通宝公司提名并当选的董事仍占外经贸集团董事会成员的半数以上，通宝公司为国际实业控股股东外经贸集团的控股股东。故此，依当时的理解，我们认为通宝公司为国际实业的实际控制人。

（二）张彦夫对国际实业的实际控制权

2002年3月通宝公司和新资本公司受让外经贸厅持有的外经贸集团股权时，新资本公司和张彦夫分别持有通宝公司97%和3%的股权，张彦夫和张雷分别持有新资本公司40%和60%的股权；张雷与张彦夫系父子关系，且根据张彦夫和张雷的约定，由张彦夫控制管理新资本公司并决定该公司的重大事项，并且张彦夫一直担任新资本公司的法定代表人。因此，张彦夫通过控制新资本公司从而控制了通宝公司。

2003年8月，新资本公司和张彦夫将其持有的通宝公司的全部股权转让给了刘洪、王德全与刘建强，该3人分别持有通宝公司35%、35%和30%的股权。在通宝公司召开股东会时，刘洪、刘建强两名股东均将其股东表决权委托给张彦夫行使。在此等情形下，张彦夫通过接受委托，行使通宝公司65%的股东表决权；同时，他对新资本公司拥有实际控制能力。因此，若公司实际控制人披露到自然人层次时，张彦夫应为公司实际控制人。

2005年4月11日，刘洪、刘建强分别将其持有的通宝公司35%和30%的股权转让给张彦夫，并已经完成了工商变更登记。张彦夫持有通宝公司65%的股权，为通宝公司的控股股东。

外经贸集团目前的股权结构为通宝公司持有35%的股权，新资本公司持有35%的股权，国际投资持有30%的股权。据前所述，目前张彦夫不仅控制通宝公司而且控制新资本公司，从而张彦夫实际控制外经贸集团从而实际控制国际实业，即张彦夫为公司实际控制人。

三、国际实业及股东股权变动的信息披露

（一）信息披露情况

2002年4月23日，公司刊登了《新疆国际实业股份有限公司关于新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司股权转让事项的公告》，披露了外经贸集团国有股权转让的经过与合同内容。

2004年4月10日、6月5日公司刊登《新疆国际实业关于2003年年度报告的补充公告》、《新疆国际实业股份有限公司实际控制人变更的提示性公告》，详细披露股权转让的基本情况。

2005年4月15日公司披露《2004年年度报告》，披露实际控制人新疆通宝能源战略投资有限公司基本情况及其股东张彦夫、王德全的简历。

（二）信息披露存在的问题

依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的规定，上市公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送本所。上市公司出现大股东或实际控制人发生或拟发生变更的情形，应当及时向本所报告并披露。

2003年8月，新资本公司和张彦夫将通宝公司股权转让给三个自然人后，基于公司对有关信息披露的规定和实际控制人当时的理解，加之未及时获得相关资料，因此未及时披露信息，且实际控制人披露到公司层面即通宝公司。通过学习研究，我们认识到，依据及时、公平、充分的信息披露原则，公司的实际控制人应披露到自然人层面，当时的信息披露不够深入、准确、及时。

四、整改计划

公司一贯重视信息披露，将信息披露视为提升投资者关系管理水平、树立良好的市场形象、推动公司治理水平的重要途径。本次信息披露出现的问题向公司发出警示，公司董事会已经组织学习《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《上市公司收购管理办法》等信息披露的法规、规定，研究、总结信息披露工作中尚待完善的方面，并已做出书面承诺，通过深入学习、及时请教问询、完善信息管理制度，不断提高对信息披露规范的理解和工作水平，避免类似情况的发生。

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

董  事  会

二○○五年七月二十六日