重庆路桥股权分置改革相关股东会法律意见书

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重庆凯文西南律师事务所

关于重庆路桥股份有限公司股权分置改革相关股东会法律意见书

致：重庆路桥股份有限公司

重庆凯文西南律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆路桥股份有限公司（以下简称“重庆路桥”或“公司”）委托，指派律师林可出席公司股权分置改革相关会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》（以下简称《规范意见》）、《上市公司股东大会网络投票指引（试行）》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）等法律、法规、规范性文件以及《重庆路桥股份有限公司章程》的规定对本次股权分置改革相关会议的召

集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序等事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对重庆路桥股权分置改革相关股东会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书作为重庆路桥股权分置改革相关会议公告材料，随同其它会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于股权分置改革相关会议的召集、召开程序

经本所律师审查：

1、2005年 9月 11日，重庆路桥第三届董事会第三次会议通过了关于召开公司 2005年股权分置改革相关股东会的议案，2005年 9月 12日，公司在《中国证券报》上刊登了关于召开股权分置改革相关会议的通知。

2005 年 9 月 28 日，公司在《中国证券报》上刊登了关于召开股权分置改革相关会议的第一次提示通知。

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2005 年 9 月 30 日，公司在《中国证券报》上刊登了关于召开股权分置改革相关会议的第二次提示通知。

2005 年 10 月 11 日，公司在《中国证券报》上刊登了关于召开股权分置改革相关会议的第三次提示通知。

2、公司股权分置改革相关会议的现场会议于 2005年 10月 14日下午在重

庆路桥股份有限公司五楼会议室（重庆南坪经济技术开发区丹龙路 11 号）如期召开，会议由董事长江津女士主持，会议召开的时间、地点符合公告内容。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年 10月 12日～2005年 10月 14日每日 9：00-11：30、13：00- 15：00。

本所律师认为，重庆路桥在股权分置改革相关会议召开三十日前刊登了会议通知，并在股权分置改革相关会议召开前发布了三次提示通知，公司股权分置改革相关会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，股权分置改革相关会议的召集、召开符合《公司法》、《规范意见》、《管理办法》、《操作指引》以及公司《章程》的规定。

二、出席股权分置改革相关会议人员的资格

1、出席重庆路桥股权分置改革相关会议现场会议的股东及代理人 141名，代表公司股份 220492937 股，占公司股份总数的 71.13%；其中流通股股东及代

理人 140名，占公司社会公众股股份总数的 0.55%，占公司股份总数的 0.16%。。

公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了会议。

经本所律师查验，出席股权分置改革相关会议现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格，符合《公司法》、《规范意见》以及公司《章程》的规定。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据并经本所律师确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的流通股股东共计 1517 人，代表股份 11127639股，占公司社会公众股股份总数的 12.36%，占公司股份总数

的 3.59%。

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三、本次股权分置改革相关会议审议事项股权分置改革相关会议审议并表决了如下议案：《重庆路桥股份有限公司股权分置改革方案》。

经本所律师查验，股权分置改革相关会议所审议的事项与会议公告中列明的

事项一致，符合相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。

四、股权分置改革相关会议的表决方式和表决程序

根据重庆路桥股权分置改革相关会议的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。

经本所律师审查：

重庆路桥股权分置改革相关会议现场会议就公告中列明的审议事项以记名

投票的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

重庆路桥通过上海证券交易所提供网络投票平台，本次股权分置改革相关股东会的网络投票时间为 2005年 10月 12日～2005年 10月 14日每日 9：00-11：

30、13：00- 15：00。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司提供了股权分置改革相关会议网络投票的表决权总数和统计数据。

股权分置改革相关会议投票表决结束后，重庆路桥合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加股权分置改革相关会议投票表决的股东及股东代理人

共 1658人，代表股份 231620576股，其中，赞成股份为 229358153股，占现场

投票和网络投票有效表决权股份的 99.02%；反对股份为 2236023 股，占现场投票和网络投票有效表决权股份的 0.97%；弃权股份为 26400股，占现场投票和网络投票有效表决权股份的 0.01%。参加股权分置改革相关会议投票表决的流通股

东 1657人，代表股份 11620576股，其中：赞成股份为 9358153股，占参加表决凯文律师事务所

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的流通股有效表决权股份的 80.53%；反对股份为 2236023 股，占参加表决的流通股有效表决权股份的 19.24%；弃权股份为 26400 股，占参加表决的流通股有效表决权股份的 0.23%。

重庆路桥股权分置改革相关会议审议的议案已得到参加表决的全体股东有

效表决权股份总数的三分之二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据表决结果，该议案已经股权分置改革相关会议审议通过。

本所律师认为，重庆路桥股权分置改革相关会议的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规范意见》、《管理办法》、《操作指引》以及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见综上所述，本所律师认为，重庆路桥股权分置改革相关会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式和表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，股权分置改革相关会议通过的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式两份。

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律 师：林可

二○○五年十月十四日