宝利来股权分置改革之补充保荐意见

广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

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关于广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革

之补充保荐意见

保荐机构：国海证券有限责任公司

提交日期：二○○五年十月二十六日保荐机构声明

1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形。

2、本补充保荐意见所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实由广东宝利来投资股份有限公司及其非流通股股东提供。广东宝利来投资股份有限公司及其非流通股股东已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本补充保荐意见所涉及

的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。公司对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。非流通股股东已向本保荐机构保证：其就本次股权分置改革工作而提供的相关文件是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，国海证券有限责任公司保留以补充本保荐意见中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

3、本补充保荐意见是基于广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革各方均按照本次修订后的股权分置改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本补充保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意见书。

4、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股

份取得流通权而向流通股股东做对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考。本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对广东宝利来投资股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。

一、宝利来股权分置改革修订方案简介

广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“宝利来”）董事会于 2005 年 10

月 17 日公告股权分置改革方案，至 2005 年 10 月 26 日宝利来及其非流通股股东

通过走访投资者、与投资者电话沟通、热线电话、网上路演、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

原方案为：“非流通股股东对价安排的总股数：5，293，586 股；流通股股东获付股份比例：流通股股东持有的每 10 股流通股获付 1.5 股。”现调整为：“非流通股股东对价安排的总股数：7，058，115 股；流通股股东获付股份比例：流通股股东持有的每 10 股流通股获付 2.0 股。”

二、对股权分置改革相关文件的核查结论本保荐机构对与宝利来股权分置改革修订方案相关的股权分置改革说明书（修订稿）、补充独立董事意见函等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、关于调整后对价方案对流通股东影响补充分析

（一）执行对价安排前后，宝利来的总股本、股东权益总数均未发生变化，但非流通股股东和流通股股东各自拥有的权益将发生变化。方案实施股份变更登记日在册的流通股股东，每 10 股将无偿获得 2.0 股的对价股份，该等股份可在方案实施后立即上市流通。获付对价后，流通股东拥有的权益将增加 7，058，115股，增加比例为 20%。

（二）股权分置改革前控股股东宝利来实业持股成本为 4.403 元/股，按流

通股每 10股获得 2.0股，即非流通股每 10股送出 1.84股计算，控股股东宝利来实业股权分置改革后成本将增加到 5.213元/股；流通股东成本由 5.869元/股下降

到 4.89元/股，按 10月 14日收盘价 5.29元/股摊薄为 4.267元/股，从而充分保护广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

2-2-3了流通股东利益。

四、实施改革方案对公司治理的影响

（一）改革方案实施前后，公司股份结构变动情况如下表：

改革前 改革后

股 份 数 量

（股）占总股本比例（%）

股 份 数 量

（股）占总股本比例（%）

一、未上市流通股份合计 38，362，635 52.09 一、有限售条件的流通股合计 31，304，520 42.50

国家股 0 0 国家持股 0 0

国有法人股 0 0 国有法人持股 0 0

社会法人股 38，362，635 52.09

募集法人股 0 0 社会法人持股 31，304，520 42.50

境外法人股 0 0 境外法人持股 0 0

二、流通股份合计 35，290，573 47.91 二、无限售条件的流通股合计 42，348，688 57.50

A 股 35，290，573 47.91 A 股 42，348，688 57.50

B 股 0 0 B 股 0 0

H 股及其他 0 0 H 股及其他 0 0

三、股份总数 73，653，208 100 三、股份总数 73，653，208 100备注

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形截止宝利来股权分置改革方案修订稿公布前两日国海证券不持有宝利来股票。国海证券认为，上述情形不会影响国海证券公正履行保荐职责。

经自查，国海证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（一）国海证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有宝利来的股份合计超过百分之七；

（二）宝利来及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制国海证券的股份合计超过百分之七；

（三）国海证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员

持有宝利来的股份、在宝利来任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与宝利来相关股东会议并充分行使表决权；

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（二）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革

相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

（三）本保荐机构在本保荐意见书中对非流通股股东为其所持有的非流通股

份取得流通权而向流通股股东做对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对宝利来的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

（四）本保荐机构特别提请宝利来流通股股东注意，宝利来股权分置改革方

案的实施存在以下风险：

1、截止本说明书公告日，除财富实业实际控制但仍登记在深圳市新未来实

业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司名下的宝利来股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续外，其余非流通股份不存在因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划等原因而影响对流通股股东对价支付的情形。但在股权分置改革方案实施过程中，可能出现因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险；

2、宝利来股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的

三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分

之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；

3、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对宝利来流通股股东利益造成影响。

七、保荐结论

针对宝利来股权分置改革方案的修订，本保荐机构认为：

1、本次方案的修订符合相关法律、法规的规定；

2、本次方案的修订是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间

经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

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3、本次方案的修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

八、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：国海证券有限责任公司

住 所：广西壮族自治区南宁市滨湖路 46号

法定代表人：张雅锋

保荐代表人：周宏章

项目主办人：陈林

项目联系人：谢建军 曾以刚 顾辰

联系地址：深圳市笋岗路 12 号中民时代广场 B座 30 层

联系电话：0755-82485863

传 真：0755-82485820

九、备查文件、查阅地点和查阅时间

（一）备查文件：

1、广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

2、广东宝利来投资股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革的承诺函；

3、非流通股股东股份权属说明；

4、关于广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革之协议书；

5、广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革方案的独立董事意见函及补充意见函；

6、广东宝利来投资股份有限公司董事会公开征集投票权报告书；

7、北京市康达律师事务所关于广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书。

（二）查阅地点广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

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单位名称：广东宝利来投资股份有限公司

联系人：邱大庆

联系电话：0755-26433212

传 真：0755-83474889

电子信箱：sqdq@163.net

联系地址：广东省深圳市南山区内环路 5号锦兴工业小区管理楼二楼

邮编：518064

（三）查阅时间

国家法定工作日：9：00--11：30，13：30---6：00广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

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（本页为国海证券关于广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见签字盖章页）国海证券有限责任公司

法定代表人（或其授权代表）签字：

保荐代表人签字：

项目主办人签字：

二○○五年十月二十六日