东信和平股权分置改革相关问题的补充法律意见书

浙江天册律师事务所关于东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革相关问题的补充法律意见书

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“办法”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“操作指引”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，为东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“东信和平”）股权分置改革的有关事项提供法律服务。

自2005年9月26日东信和平的股权分置改革方案公告后，公司的非流通股股东与流通股股东进行了充分的沟通。经协商，公司董事会根据非流通股股东的委托对2005年9月26日公布的《东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“改革说明书”）对价安排部分进行了修改。有鉴于此，本所特出具本补充法律意见书。

本所天册律证字（2005）第251号《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项等相关内容适用于本补充法律意见书。

一、关于对东信和平改革说明书中对价安排部分的修改

经本所律师核查，改革说明书就对价安排部分进行了修改。

经本所律师核查，东信和平于2005年9月26日公告的改革说明书中的对价安排方面的内容为：“东信和平非流通股股东向流通股股东支付750万股股份，作为其持有的非流通股获得流通权的对价，流通股股东每10股获付3股，支付完成后东信和平的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。”

东信和平将上述内容修改为“：东信和平非流通股股东向流通股股东支付875万股股份，作为其持有的非流通股获得流通权的对价，流通股股东每10股获付3.5股，支付完成后东信和平的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。”

本所律师认为，上述经修改的改革方案是在公司非流通股股东听取流通股股东的意见和建议的基础上作出的，是各非流通股东对其财产的合法处置行为，系其真实意思表示，符合法律、法规、办法及操作指引的规定。

二、本次修改后股权分置改革方案的实施程序

（一）本次修改已经完成的程序

东信和平独立董事发表了独立意见，同意对本次股权分置改革内容的修改。

（二）本次修改完成后应当实施的程序

1、东信和平本次股权分置改革方案尚需获得国家国有资产管理部门的批准。

2、东信和平本次股权分置改革方案尚需要获得其相关股东会议的批准。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：东信和平本次修改的股权分置改革方案内容，符合相关法律、法规、指导意见及通知的规定；东信和平本次经修改的股权分置改革方案尚需取得国有资产管理部门及其相关股东会议的批准。

本法律意见书出具日期为二零零五年十月十一日。

本法律意见书正本五份，无副本。        

(本页为天册律证字（2005）第324号法律意见书的签署页)

浙江天册律师事务所经办律师：王秋潮

                            吕崇华