长城电脑第三届董事会第六次会议决议公告

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证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2005-010

中国长城计算机深圳股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司第三届董事会第六次会议通知于 2005

年 3 月 24 日以传真/电子邮件方式发出，会议于 2005 年 4 月 7 日在公司 511

会议室召开，应到董事九名，亲自出席会议董事八名，分别为卢明董事长、黄蓉芳董事、钱乐军董事、孙治成董事、是剑洪董事、曾之杰独立董事、唐绍开独立董事、虞世全独立董事，谭文鋕董事因出差公干委托卢明董事长代为出席会议，全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由卢明董事长主持，审议通过了以下议案：

1、2004年度经营报告

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、2004年度财务决算报告

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、2004年度分配预案

经德勤华永会计师事务所有限公司审计，本公司 2004 年度共实现净利润

325，816，517.99元。根据《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积金、10%

的法定公益金，共计提取 65，163，303.60 元，加上年初未分配利润

257，660，872.67元，本次可供分配利润为 518，314，087.06元。公司拟以总股本

458，491，500股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 3元（含税），余下未分

配利润 380，766，637.06元结转下一年度。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、2004年年度报告及报告摘要

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

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5、续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司 2005年度财务审计单位预案

经董事会审议，同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司 2005年度财务审计单位。此预案将提交 2004年度股东大会审议。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、向深发行申请综合授信额度议案

根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向深圳发展银行华侨城支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元（RMB 1 亿元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、向招行申请综合授信额度议案

根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向招商银行华侨城支行以信用担保方式申请综合授信额度美元壹仟万元（USD 1 仟万元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、向广发行申请综合授信额度议案

根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向广东发展银行深圳中海支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元（RMB 1 亿元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、向进出口行申请融资额度议案

根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向中国进出口银行深圳分行以商业银行担保方式申请高新技术产品出口卖方信贷贷款额度人民币壹亿元（RMB

1亿元），期限壹年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、2005年度日常关联交易议案（详见 2005年度日常关联交易公告）

（1）2005年度与 TRC日常关联交易议案

经董事会审议，同意本公司向长研发技术有限公司（简称“TRC”）采购电脑部件，2005年度采购金额不超过 10亿元，本公司按采购金额的 1%向 TRC支付手续费。此议案需提交公司 2004年度股东大会审议。

该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事卢明先生、钱乐军先生回避了表决。回避的理由：卢明先生同时兼任 TRC公司之控股股东中国长城计算机集团公司（简称“长城集团”）的董事、总经理；钱乐军先生同时兼任长城集团的副总经理。

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（2）2005年度与易拓日常关联交易议案经董事会审议，同意本公司采用市场定价原则向深圳易拓科技有限公司（简称“易拓”）采购硬盘驱动器，2005 年度采购金额不超过 13，500 万元。此议案需提交公司 2004年度股东大会审议。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事卢明先生、谭文鋕先生（委托卢明先生）、黄蓉芳女士、钱乐军先生回避了表决。回避的理由：

卢明先生、谭文鋕先生、黄蓉芳女士同时兼任易拓之控股股东长城科技股份有限公司（简称“长城科技”）的董事；钱乐军先生同时兼任易拓之实际控制人长城集团的副总经理。

本公司独立董事曾之杰先生、唐绍开先生、虞世全先生对日常采购类关联交易进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

11、关联方房屋租赁议案（详见关联方房屋租赁公告）

（1）与海量公司房屋租赁议案

经董事会审议，同意将公司科技园厂区的部分厂房、办公楼及松坪山宿舍出租给深圳海量存储设备有限公司（简称“海量公司”），租金定价采用市场定价原则。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谭文鋕先生（委托卢明先生）回避了表决。回避的理由：谭文鋕先生同时兼任海量公司的董事。

（2）与长城国际房屋租赁议案

经董事会审议，同意将公司科技园厂区的部分厂房、办公楼及仓库出租给长城国际信息产品（深圳）有限公司（简称“长城国际”），租金定价采用市场定价原则。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事孙治成先生回避了表决。回避的理由：孙治成先生同时兼任长城国际的董事。

（3）与深圳艾科泰房屋租赁议案

经董事会审议，同意将公司科技园厂区的部分厂房、办公楼出租给深圳艾科泰电子有限公司（简称“深圳艾科泰”），租金定价采用市场定价原则。

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该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事卢明先生回避了表决。回避的理由：卢明先生同时兼任深圳艾科泰的董事长。

（4）与北京金长科房屋租赁议案

经董事会审议，同意将公司北京星网工业园的厂房出租给北京金长科国际电子有限公司（简称“北京金长科”），租金定价采用市场定价原则。

该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事卢明先生回避了表决。回避的理由：卢明先生同时兼任北京金长科的董事。

本公司独立董事曾之杰先生、唐绍开先生、虞世全先生认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

12、《公司章程》修正案（附件一）

经董事会审议，通过《公司章程》修正案。此议案将提交 2004年度股东大会审议。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

13、《股东大会议事规则》修正案（附件二）

经董事会审议，通过《股东大会议事规则》修正案。此议案将提交 2004年度股东大会审议。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

14、《董事会议事规则》（附件三）

经董事会审议，通过《董事会议事规则》。此议案将提交 2004 年度股东大会审议。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

15、《独立董事工作制度》（附件四）

经董事会审议，通过《独立董事工作制度》。此议案将提交 2004 年度股东大会审议。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

16、《重大信息内部报告制度》（附件五）

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

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17、长城软件增资议案（详见长城软件增资关联交易公告）

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事卢明先生、谭文鋕先生（委托卢明先生）、黄蓉芳女士、钱乐军先生回避了表决。

18、黄蓉芳女士申请辞去董事职务议案

因本人已退休，黄蓉芳女士向董事会提出辞去董事职务的申请。

经董事会审议，同意黄蓉芳女士辞去公司董事职务的申请。此议案尚需提交

2004年度股东大会审议。

独立董事曾之杰先生、唐绍开先生、虞世全先生认为提案程序符合《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

19、提名李福江女士为第三届董事会董事候选人议案经董事会审议，同意提名李福江女士为公司第三届董事会董事候选人（简历

见附件六），任期至第三届董事会任期届满时止。此议案尚需提交 2004 年度股东大会审议。

独立董事曾之杰先生、唐绍开先生、虞世全先生认为提名程序符合《公司章程》的有关规定，候选人的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

20、提议召开 2004年度股东大会议案（详见关于召开 2004年度股东大会的通知公告）

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告中国长城计算机股份有限公司董事会

2005年 4 月 11日

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附件一：《公司章程》修正案

《公司章程》修正案

根据中国证监会发布的相关文件以及深圳证券交易所上市规则的相关规定，现提出关于修改公司章程有关条款的议案，具体修改情况说明如下：

本章程（修正案）是在公司现行章程的基础上，依照证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》修订的。

具体修订内容如下：

一、增加的条款

1、公司章程增加一条，列为第四十一条，其余条款序号往后顺延

增加：

第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

2、公司章程增加一条，列为第四十四条，其余条款序号往后顺延

增加：

第四十三条 公司股东大会的召开应当依照议事规则进行。该规则规定股东大会

的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应列入公司章程作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

3、公司章程增加一条，列为第五十三条，其余条款序号往后顺延

增加：

第五十三条 在股东大会需就本章程八十七条所述事项进行表决时，公司发布股

东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

4、公司章程增加一条，列为第五十四条，其余条款序号往后顺延

增加：

第五十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

5、公司章程增加一条，列为第八十七条，其余条款序号往后顺延

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增加:

第八十七条 下列事项除经公司股东大会表决通过外，并需经参加表决的社会公

众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项

公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

6、公司章程第五章增加第二节独立董事，其余节号往后顺延

增加:

第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一

名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十二条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以

上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二

分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计

机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额

高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六） 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。

第一百二十四条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：

（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事

会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资中国长城计算机深圳股份有限公司 2005-010公告

第 8 页 共 19 页料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

（二） 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百二十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合

独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定

的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

7、公司章程增加一条，列为第一百五十四条，其余条款序号往后顺延

增加：

第一百五十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

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8、公司章程增加一条，列为第一百五十七条，其余条款序号往后顺延。

增加：

第一百五十七条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

9、公司章程增加一条，列为第一百七十八条，其余条款序号往后顺延。

增加：

第一百七十八条 监事会行使职权依监事会议事规则进行。该规则规定监事会

的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

二、修改的条款

1、公司章程原第五十八条，现第六十二条

原文：

公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定；

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

修改为：

公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定；

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

2、公司章程原第六十七条，现第七十一条

原文：

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

修改为：

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

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股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个工作日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

3、公司章程原第六十八条，现第七十二条

原文：

公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案；年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董

事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

修改为：

公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案；年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董

事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

4、公司章程原第八十九条，现第九十四条

原文：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露

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非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八

十一条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决

权的三分之二以上通过方为有效。

修改为：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八

十一条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决

权的三分之二以上通过方为有效。

5、公司章程原第九十九条，现第一百零四条.原文：

《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

修改为：

《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员以及被上海、深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。

6、公司章程原第一百一十七条，现第一百三十条.原文：

董事会由九名董事组成(包括独立董事二人)。董事会设董事长一人，副董事

长一人。

董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

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修改为：

董事会由九名董事组成(包括独立董事三人)。董事会设董事长一人，副董事

长一人。

董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

7、公司章程原第一百二十条，现第一百三十三条

原文：

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

修改为：

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

8、公司章程原第一百三十二条，现第一百四十二条

原文：

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上签署同意。

董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决。在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，则董事会应当在有关董事会会议召开之日起三日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。

修改为：

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上签署同意。

董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决。在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，则董事会应当在有关董事会会议召开之日起三日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。

关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

9、公司章程原第一百三十九条，现第一百四十九条

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原文：

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

修改为：

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

10、公司章程原第一百四十条，现第一百五十条

原文：

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第九十

八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

修改为：

董事会秘书由董事会委任，其应当具有一定财务、法律、管理、知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。董事会秘书应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条、五十八条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

11、公司章程原第一百四十一条，现第一百五十一条

原文：

董事会秘书的任职资格为：

(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

修改为：

董事会秘书有以下情形之一的，本公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

(一)出现本章程一百四十一条所规定情形之一；

(二)连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

12、公司章程原第一百四十三条，现第一百五十三条

原文：

董事会秘书的主要职责是：

(一)董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人，负责准备

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第 14 页 共 19 页

和提交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录，保证记录的准确性；

(四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

(五)列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信

息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救

措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会派出机构；

(七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；

(八)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

(九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

(十)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交

易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

（十一)为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明所需的公告事宜；

(十二)为公司重大决策提供咨询和建议；

(十三)有关证券主管部门所规定的其他职责。

修改为：

董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事

会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理

人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任，为公司重大中国长城计算机深圳股份有限公司 2005-010公告

第 15 页 共 19 页决策提供咨询和建议；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告。

（十）有关主管部门和证券交易所所规定的其他职责。

13、公司章程原第一百八十条，现第一百九十三条

原文：

公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

修改为：

公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

公司应当参照相关法律、法规、规定，根据公司的实际情况，实施积极的利润分配办法。

三、删除的条款

1、公司章程原第一百一十条

原文：

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

2、公司章程原第一百二十五条

原文：

独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、本章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：

(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三) 向董事会提请召开临时股东大会；

(四) 提议召开董事会；

(五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

3、公司章程原第一百二十六条

原文：

独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一) 提名、任免董事；

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(二) 聘任或解聘高级管理人员；

(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300

万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(六) 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。

4、公司章程原第一百二十七条

原文：

公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：

(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

(二) 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

2005年 4月 7日

附件二：《股东大会议事规则》修正案

《股东大会议事规则》修正案

根据中国证监会发布的相关文件以及深圳证券交易所上市规则的相关规定，现提出关于修改公司章程有关条款的议案，具体修改情况说明如下：

本股东大会议事规则修正案（修正案）是在公司现行规则的基础上，依照证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号）以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》修订的。

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修正案与现行议事规则相比，主要是增加了社会公众股股东表决规则等方面内容。

一、增加的条款

1、规则增加一条，列为第十二条，其余条款序号往后顺延。

第十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

2、规则增加一条，列为第四十五条，其余条款序号往后顺延。

第四十五条 下列事项除经公司股东大会表决通过外，并需经参加表决的社会公

众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项

公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

3、规则增加一条，列为第五十二条，其余条款序号往后顺延。

第五十二条 股东大会采用网络投票方式的，有关表决投票清点、表决结果公布等事项，按照中国证监会有关规定办理。

二、修改的条款

1、 规则第十一条

原文：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

修改为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。在股东大会需就本规则第四十五条所述事项进行表决时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

2、 规则原第十五条，现第十六条

原文：

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

修改为：

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提中国长城计算机深圳股份有限公司 2005-010公告

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案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个工作日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

3、 规则原第十六条，现第十七条

原文：

公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百

分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之

五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于会议通知中未列

出的新事项，同时这些事项是属于《公司章程》第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并董事会审核后公告。

修改为：

公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百

分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之

五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于会议通知中未列

出的新事项，同时这些事项是属于《公司章程》第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并董事会审核后公告。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

4、 规则原第三十九条，现第四十条

原文：

公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

修改为：

公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

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5、 规则原第五十条，现第五十三条

原文：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；

同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本条规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。

修改为：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本条规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。

中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

2005年 4月 7日

附件六：董事候选人简历

李福江女士，1968 年出生，毕业于中央财政金融学院，历任中国长城计算机集团公司基建技改处、资产财务部职员，现任中国长城计算机集团公司资产财务部代理副经理，有十几年基建技改及财务会计管理经验。