丝绸股份关于召开公司2004年年度股东大会通知的公告

股票代码：000301 股票简称：丝绸股份 编号：2005-011

吴江丝绸股份有限公司关于召开公司2004年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

吴江丝绸股份有限公司第三届董事会第四次会议决定召开2004年年度股东大会，现将有关召开临时股东大会的事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间：2005年6月10日上午9：00开始

2、召开地点：吴江市盛泽镇东方宾馆

3、召集人：吴江丝绸股份有限公司董事会

4、召开方式：现场投票

5、出席对象：①、本公司董事、监事和高级管理人员；②、2005年5月27日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；③、符合法定条件的股东代理人。

二、会议审议事项

1、审议2004年度董事会工作报告。

2、审议2004年度监事会工作报告。

3、审议2004年度财务决算报告。

4、审议2004年度报告和年度报告摘要。

5、审议2004年度利润分配议案。

6、审议续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案。

7、审议修改《公司章程》的议案。

8、审议修改公司《股东大会议事规则》的议案。

9、审议修改公司《董事会议事规则》的议案。

10、审议公司监事会提交的《监事会议事规则》。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：可以在公司证券部现场登记，异地股东可用传真或信函方式登记。出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证，办理登记手续；

2、登记时间：2005年6月6日，上午9:00－11:00，下午2:00－4:00

3、登记地点：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号公司证券部

4、受托行使表决权人需登记和表决文件的确要求：委托代理人出席会议的，代理人需持本

人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证，办理登记手续。

四、其它事项

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1、会议联系方式：

公司地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号

邮政编码：215228

联系电话：（0512）63558328、63573480公司传真：（0512）63552272

联系人：沈志祥 蔡建忠

2、会议费用：会议半天，出席会议的股东食宿及交通费自理。

五、授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席吴江丝绸股份有限公司2004年年

度股东大会，并代表行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

身份证号码： 身份证号码：

委托人股东账户： 持股数：

委托日期：

吴江丝绸股份有限公司董事会

二○○五年四月三十日

附件1：关于修改《公司章程》的议案根据中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监公司字[2005]56号文件“关于修改上市公司章程的通知”和深圳证券交易所公司管理部二○○五年三月三日“关于做好《公司章程》修订工作的通知”的精神，自 1997年《上市公司章程指引》公布以来，中国证监会相继发布了《上市公司治理准则》、《关于上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等一系列规范性文件，这些文件都对上市公司章程作了规定。为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见》，进一步推动公司完善治理结构，加强对股东权益的保护，根据中国证监委的要求，上市公司对公司章程都要按提出的相关要求进行修改。现对公司的章程进行如下修改：

一、原公司章程第 51条修改前的内容为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损

于公司和其他股东合法权益的决定。修改后的内容为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、原公司章程第 76条后边增加第 77、78、79、80条四条新的条款，具体内容是：

第 77条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决

权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可

转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超

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过 20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第 78条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第 79条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网

络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第 80条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

原公司章程第 77条的序号改为第 81条，以下序号以此类推。

三、对原公司章程第五章第二节独立董事的第 103条至 109条进行整体修改，修改后独立

董事章节的条款共十条，序号列为第 107条至 116条。具体条款内容是：

第 107条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第 108条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事；

（一） 在本公司或附属企业任职的人员及直系亲属（包括配偶、父母、子女等）、主要社

会关系（包括兄弟姐妹、岳父母等）；

（二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第 109条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第 110条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第 111条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董

4事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第 112条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调

查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第 113条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第 114条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时

间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第 115条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第 116条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

四、原公司章程第 114条修改前的内容为：董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的

工作效率和科学决策。修改后序号列为第 121条，内容为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。

公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

公司应积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。

五、原公司章程第 168条，后面增加新的条款，序号列为第 176条，新增加的条款内容为：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司原则上每年分配利润一次，本年度实现净利润用于利润分配的比例不少于 10%。分配主要采用派发现金方式，现金股息占利润分配的比例不少于 50%。具体分配视每年公司盈利情况经董事会讨论确定，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

六、原公司章程第 170条修改前的内容为：公司要以采取现金或者股票方式分配股利。修

改后序号列为第 177条，内容为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

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股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

以上公司章程的修改议案本次董事会通过后，将提交到股东大会审议通过。

吴江丝绸股份有限公司董事会

二○○五年四月二十六日

附件2：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

按监管部门通知要求，公司决定对在 2002年 4月 23日二届四次董事会通过的公司股东大会议事规则根据新的要求进行修订，股东大会议事规则修改的地方是增加一条（列序号列为第四条）。内容是：第四条 股东大会对董事会的授权原则：股东大会可以根据公司生产经营和管理的需要，本着实用、效率的原则，就股东大会职权范围内的事项授权董事会代为行使和办理。

股东大会对董事会的授权原则、授权期限和授权事项应当具体明确。股东大会可以根据情况提前终止对董事会的授权。

未经股东大会决议同意或许可，董事会不得再行使转授权。

董事会应当在股东大会授权事项完成后或根据股东大会的要求，及时地向股东大会提交授权事项实施和完成情况的书面报告。

股东大会对董事会实施授权或提前终止授权，应当作出股东大会决议。

吴江丝绸股份有限公司董事会

二○○五年四月二十六日

附件3：关于修改《公司董事会议事规则》的议案

按监管部门的通知要求，公司决定对在 2001年 3月 11日一届八次董事会通过的公司董事会议事规则根据新的要求进行修订，董事会议事规则修改的地方是增加第五章董事会授董事长的职权。内容是：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

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（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但

不限于下述文件：

1、审批使用公司的董事会基金；

2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员和职能部门负责人的任免文件；

3、根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。

（六）行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署

“法人授权委托书”；

（七）批准和签署单笔在1000万元以下的投资项目合同文件和款项；

（八）审批和签发单笔在500万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

（九）法定公司贷款事项，其控制贷款的权限为不得超过公司净资产的10%；

（十）处置公司非经营性固定资金权限为人民币1000万元以下；

（十一）根据董事会决定的经营计划，负责公司经营生产过程中原材料采购

的大额款项的调度，其控制权限为人民币 1亿元以下（含1亿元）。

吴江丝绸股份有限公司董事会

二○○五年四月二十六日

附件4：通过提请股东大会审议公司《监事会议事规则》的议案吴江丝绸股份有限公司监事会议事规则

第三条 总则

第一条 为了进一步完善吴江丝绸股份有限公司（以下称“公司”）的法人治理结构，保障监

事会依法行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（《证券法》）和其他法律、法规及规范性文件及《吴江丝绸股份有限公司章程》（公司章程），特制定本议事规则。

第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，并行使对公司董事及高级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。

第三条 监事会依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

第二章 监事会的召集

第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，即应每半年召开

一次。

第五条 监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会召集人召开监事会临时会议，是

否召开由监事会召集人决定；但有两名以上监事提出召开，则监事会临时会议必须召开。

监事会定期决议与临时会议的决议具有同等效力。

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第六条 监事会会议由监事会召集人或召集人指定的监事负责召集。

第七条 监事会或监事联名提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请监事会召集人召集临时会议，并提出会议议题。

（二）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，监事会召集人必须在收到前述书面提议之日

起十五日内发出召集临时会议的通知；

（三）监事会召集人不能履行职责时，应当指定一名监事代其召集临时监事会会会议；监事会

召集人无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的监事共同推

荐一名监事负责召集会议，并由该名监事发出会议通知。

第八条 召开监事会会议，监事会召集人应至少提前十天将监事会会议的通知以电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知全体监事，但在紧急情况下除外；监事会召集人应于决定召开监事会会议的当天以电话等口头方式征询其他监事是否有议案需提交本次监事会会议一并审议表决。

第九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

公司召开监事会会议，监事会应按本章规定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料。当2

名或2 名以上的监事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向监事会提出延期召

开监事会会议或延期审议该事项，监事会应予采纳。

第十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第十一条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事委托其他董事代为出席的，该受托监事不重复计入实际出席人数。

第十二条 监事会召开监事会议，可以根据实际情况要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关事项或回答有关问题。第十三条 监事会在讨论议案过程中，若监事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在监事单独就该问题或该部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。

第三章 议事及表决

第十四条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由召集人确定；如监事提

出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事会进行表决确定。

临时监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。

第十五条 监事会会议由监事会召集人主持。监事会召集人因特殊原因不能履行职务时，由监事会召集人指定其他监事主持。

第十六条 列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，监

事可以自由发言，发言时间不超过30 分钟，监事也可以书面报告形式发表意见。

第十七条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

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第十八条 每名监事有一票表决权。监事会决议应当由三分之二以上监事表决通过。监事会决议的表决，应当采用记名投票表决方式。

在监事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或该部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体监事过半数通过。

监事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。

第十九条 监事会如以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责组织制作监事会表决票。

表决票应至少包括如下内容：

（一）监事会届次、召开时间及地点；

（二）监事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由监事会召集人负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由监事会召集人负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。

受其他监事委托代为投票的监事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托监事持有一张表决票，并在该表决票上的监事姓名一栏中注明“受某某监事委托投票”。

第二十条 监事会表决票应由会议记录人负责清点；会议主持人根据表决结果决定监事会的决

议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；

如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第二十二条 监事会召集人可根据情况决定采用书面议案以代替召开监事会会议，但该议案之

草稿及与之相关的说明性文件应以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位监事。

如果监事会议案已派发给全体监事，签字同意的监事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交监事会召集人后，该议案即成为监事会决议，毋须再召开监事会会议。在经书面议案方式表决并作出决议后，监事会召集人应及时将决议以书面方式通知全体监事。

第四章 会议记录

第二十三条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。

第二十四条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，会议记录人应负责在

会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位监事。每位监事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。

若监事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。

若确属会议记录人记录错误或遗漏，会议记录人应作出修改，监事应在修改后的会议记录上签名。

第二十五条 监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五章 监事会决议

第二十六条 监事会会议应当有会议决议，出席会议的全体监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。监事会决议由董事会秘书负责根据有关规定进行公告。

第二十七条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二十八条 监事会应建立决议执行记录制度，监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

对监督事项的实质性决议，应当指定监事负责执行；对监督事项的建设性决议，应当指定监事监督其执行。

第二十九条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以聘请律师、注册会计师等专业

人员协助其工作，所发生的合理费用由公司承担。

第三十条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害股东、公司或员工利益时，可作出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可经决议提议召开临时股东大会进行讨论。

第三十一条 根据有关法律、法规和公司章程的规定董事会应召开临时股东大会而逾期未召开时，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。

第三十二条 监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监事由其所在地至会

议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第三十三条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但上述活动违反有关法

律、法规和公司章程的规定时，监事会有权要求纠正。

第六章 修改议事规则

第三十四条 有下列情形之一的，监事会应当及时修改本议事规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）监事会或股东大会决定修改本议事规则。

第三十五条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第三十六条 修改后的议事规则应经监事会批准始为生效。

第七章 其他

第三十七条 监事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作人员。

第三十八条 监事会工作人员的待遇，应比照公司董事会工作人员的待遇标准确定。

第三十九条 公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照有关财务规定列支。

第四十条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。

第四十一条 本规则的解释权及修改权均属于本公司监事会。

吴江丝绸股份有限公司监事会

二○○五年四月二十六日