汇源通信:关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

证券代码：000586证券简称：汇源通信公告编号：2021-038四川汇源光通信股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行数量为
55000000股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。北京鼎耘科技发展有限公司（以下简称“鼎耘科技”）以现金认购本次发行的全部股票。公司已与鼎耘科技签订《四川汇源光通信股份有限公司与北京鼎耘科技发展有限公司关于非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系
本次发行前鼎耘科技持有公司14.10%的股份，为公司第二大股东。
（三）审批程序
1/6本次非公开发行涉及的关联交易事项已经公司2021年9月23日召开的第十一届董事会第二十五次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人在股东大会上回避投票。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：北京鼎耘科技发展有限公司注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼15层12室
法定代表人：李红星注册资本：70000万元统一社会信用代码：91110105MA01A52F11经营范围：技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机维修；软件开发；经济信息咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主营业务发展情况
鼎耘科技成立于2018年1月29日，主要从事实业投资及股权项目投资。
截至本公告披露日，鼎耘科技除对汇源通信投资外的其他投资情况如下：
注册资本（万公司名称鼎耘科技持股比例主营业务
元）共青城鼎芯投资管理合伙企
1000.0090%项目投资；实业投资业（有限合伙）潍坊国信鼎安股权投资合伙股权投资管理及相关
300.0033.33%企业（有限合伙）咨询服务宁波梅山保税港区鸿芯投资实业投资；投资管理；
3310.0030.21%
合伙企业（有限合伙）投资咨询
北京显芯科技有限公司1648.2911.11%显示驱动芯片设计
2/6潍坊国信网安股权投资合伙股权投资管理及相关
3600.0052.78%企业（有限合伙）咨询服务潍坊国信数联股权投资合伙股权投资管理及相关
10001.0018%企业（有限合伙）咨询服务
LED、集成电路、化合湖北芯映光电有限公司10000.002%物半导体等半导体器件封测及销售
（三）最近一年简要财务报表
鼎耘科技最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2020-12-31/2020年度
资产总额44350.77
负债总额17926.25
所有者权益合计26424.52
营业收入6.05
净利润-525.65
（四）股权控制关系结构
截至本公告披露日，鼎耘科技的股权结构及控制关系如下：
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据公司本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议
3/6决议公告日。
本次发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于6.74元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则认购价格将相应调整。调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
双方同意，如发生前述情形，发行价格可以根据本协议的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要根据中国法律的规定履行信息披露义务。
五、关联交易协议的主要内容具体内容详见《四川汇源光通信股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，整体资产负债率得以降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
4/6本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、增强资金实力，为公司未来通过新建、新设、收购、合作、增资等方式发展业务提供运营资金，为公司业务发展提供有力保障，拓展未来发展空间，有利于提升公司业务发展水平及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将相应增加，公司资本实力将得以提升。
本次募集资金补充流动资金后，公司现金流得以保障，抵抗风险的能力将进一步提升。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
针对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，独立董事发表事前认可意见：
公司本次发行的发行对象为公司第二大股东鼎耘科技，鼎耘科技认购本次发行的股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
针对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，独立董事发表意见：
公司本次发行的发行对象为公司第二大股东鼎耘科技，鼎耘科技认购本次发行的股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。我们同意该议案内容，5/6同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川汇源光通信股份有限公司董事会
二○二一年九月二十三日