中科健Ａ关于中国科健股份有限公司收购报告书摘要

广州海纳投资有限公司关于中国科健股份有限公司收购报告书

摘 要

上市公司名称：中国科健股份有限公司

上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 中科健 A

股票代码： 000035

收购人名称： 广州海纳投资有限公司

住 所： 广州市天河北路 233号 6301室

通讯地址： 广州市天河北路 233号 6301室

联系电话： 020-38911988

签署日期： 2004年 12月 2日

特 别 提 示

（一）收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披

露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中国科健股份有限公司股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制中国科健股份有限公司的股份。

（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不

违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）根据现行法律法规的规定，本次收购不涉及国有股股权转让，无须经国务院国有资产监督管理委员会批准。本次收购不涉及要约收购义务，也不涉及其他法律义务。

（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人

和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释 义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

海纳投资（或收购人）： 指广州海纳投资有限公司

中科健 A（或上市公司）： 指中国科健股份有限公司

科健集团（或出让人）： 指深圳科健集团有限公司

鹰泰集团： 指广州鹰泰数码集团有限公司

三星电子： 指韩国三星电子株式会社

本次收购： 指海纳投资受让科健集团持有中科健 A 法人股

3361.40万股股权的行为协议转让： 指在本次收购中，收购人通过与出让人签订《股转让协议》的方式受让股权的行为

公司股东会： 指海纳投资的股东会

公司董事会： 指海纳投资的董事会

公司章程： 指海纳投资的公司章程

元： 指人民币元

证 监 会： 指中国证券监督管理委员会

深圳证监局： 指中国证券监督管理委员会深圳监管局

交 易 所： 指深圳证券交易所

登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

GSM： 指 Global System for Mobile Communications全球移动通信系统

CDMA： 指 Code Division Multiple Access码分多址技术

3G： 指第三代移动电话

SP： 指 Service Provider，移动增值服务服务提供商

CP： 指 Content Provider，移动增值服务内容提供商

3C： 指 Computer、Communication、Consumer Electrics

计算机、通讯、消费类电子产品

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况：

（一）海纳投资简介

公司名称：广州海纳投资有限公司

注册地址：广州市天河北路 233号 6301室

注册资本：18000万元

成立时间：2002年 9月 5日

营业执照注册号：4401012038512

法人代码：74187768-6

公司类型：有限责任公司

经济性质：私营

经营期限：自 2002年 9月 5日至 2005年 1月 24日

经营范围：财务咨询、投资咨询、自有资金投资。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）

国税税务登记证：440106741877686

地税税务登记证：741877686

法定代表人：王海斌

股 东：王海斌、王秀清、王小芹、英伟文、王群通讯方式：广州市天河北路 233号 6301室

邮 编：510613

历史沿革：

海纳投资由自然人王海斌先生、程清女士于 2002 年 9 月 5 日投资 3，990万元设立的有限责任公司，注册于广州市工商行政管理局，

注册号为 4401012038512，法定代表人王海斌先生。2003年 7月经股东会决议通过，海纳投资的总股本同比例由原 3，990 万元增加至

10，000万元，其中王海斌先生占 90%，程清女士 10% 。

2004 年 11 月 11 日，经海纳投资股东会决议通过，海纳投资实

施了增资扩股方案，公司股本由 10000万元增加至 18000万元，原股东王海斌追加出资 3800 万元，继续为海纳投资控股股东；其他新增股东及其出资分别为：王小芹出资 1100万元，王秀清出资 2200万元，英伟文出资 900万元。同时，海纳投资原股东程清将其所持有的海纳投资股份 1000 万元全部转让给王群持有，海纳投资股东人数增加到

五名。截止 2004年 11月 18日，上述增资的验资工作及工商变更登

记等法律手续已办理完毕，本次变更后海纳投资的注册资本为 18000万元，海纳投资法定代表人为王海斌。

主营业务简介：

海纳投资作为一家专注于产业投资与风险投资的专业型投资公司，在移动终端（手机）销售、通讯和传媒等行业做出了卓有成效的投资。旗下的鹰泰集团是韩国三星电子的全球战略合作伙伴之一，列

2003 年国内三星手机代理商中销量排行榜的首位，占国内三星手机

销售份额的 55%。海纳投资拥有一支多元化背景的产业投资队伍，对海内外资本市场和产业发展具有深刻的认识和独到的见解。海纳投资凭借对产业的深刻研究，逐步涉足到 3G领域、通讯服务、传媒业、能源/基础设施业、服务业以及风险投资等领域，并不断追求和探索更广阔的发展空间。

（二）收购人股权关系结构图

海纳投资股东共五名，分别为王海斌、王秀清、王小芹、英伟文、王群。

关联关系框架图如下：

海纳

5% 90%

海纳 鹰泰

20% 95%

海纳 鹰泰

10% 80%鹰泰

5% 90%

80% 95%王海斌海纳投资鹰泰集团

71.11%

王秀清 王小芹 英伟文 王群

12.22% 6.11% 5.00% 5.56%

80%

10%广州鹰泰移动通讯有限公司

20%江苏鹰泰数码动力科技有限公司广州市唐源广告有限公司广州鹰泰信息技术有限公司北京北方鹰泰数码科技有限公司杭州鹰泰数码动力科技有限公司自然人

股东 自然人股东自然人股东

20%海纳投资关联关系框架图

（三）海纳投资其他关联公司介绍

1、鹰泰集团

广州鹰泰数码集团有限公司成立于 2000年 6月，注册资本 7000万元人民币，是一家 IT、通信行业优秀的终端产品分销商、服务商，作为商业流通领域的专家，鹰泰集团将自身定位为优质成长型、规范型、透明型、现代企业制度管理型的专业化公司。

鹰泰集团凭借完善的销售网络和专业的服务队伍及科学的营销

模式先后获得三星电子的 CDMA 和 GSM 移动终端产品的全国总代理资格，成为三星电子移动终端产品中国代理商中唯一同时具有

CDMA和 GSM两种产品代理权的企业，是三星电子移动终端产品中

国最大的代理商，占三星电子在中国移动终端产品销售总量的 55%，同时，鹰泰集团也是三星电子全球最重要的战略合作伙伴之一。

在国内移动通讯领域，鹰泰集团是中国联通 CDMA 手机最大的代理商，同时为中国联通提供增值服务（包括：软件、虚拟运营、号段承销等方面的服务），鹰泰集团始终伴随中国联通 CDMA业务的发展，逐步成为国内最大的 CDMA 手机销售（硬件部分）、CDMA 增值服务（软件部分）的提供商。

鹰泰集团一直实行规范的法人治理结构。鹰泰集团拥有一支专业的经理人队伍。鹰泰集团成立以来，秉承“为顾客创造价值，为员工提供事业，为社会积累财富”的企业理念和“创新科技、团队合作、追求卓越”的企业精神，在成立了短短的四年多时间里，在移动通信终端销售领域取得了不斐的业绩：2001年实现销售额 2430万元，2002年实现销售额 18 亿元，2003 年实现销售额 46 亿元，一举跃为国内

三星代理商中销量排行榜的首位，占国内三星手机销售份额的 55%。

目前，鹰泰集团拥有员工近 1800人、在全国各省份成立了 5个子公

司、34个分公司和办事处，营销网点遍布全国 25个省、自治区、直辖市。

2、广州鹰泰移动通讯有限公司

广州鹰泰移动通讯有限公司成立于 2002年 9月，注册资本 1080万元人民币，是鹰泰集团旗下一家专注于手机零售业务、虚拟运营业务和移动终端分销业务的集团子公司。

公司致力于向广大用户提供专业化、个性化的通讯产品及售后服务，现今已与多个大型经销商建立了良好的合作关系，月销售额达到

了近 4万台，同时为广东省运营了两万多个 CDMA号码，成为广东省移动通讯行业的佼佼者。

3、广州鹰泰信息技术有限公司

广州鹰泰信息有限公司，于 2003年 12月 16日成立，注册资本

1200 万元人民币，公司是鹰泰集团成员之一。公司自成立以来，一

直肩负着鹰泰集团三大主营业务之一：提供移动增值服务。公司拥有中国联通全网 SP 业务，并与国际、国内著名 CP 提供商开展了广泛的合作。

公司目前已推出了基于 SMS（指 Short Messaging Service短信业务）和WAP（指Wireless Application Protocol 无线应用通讯协议）的多种娱乐增值服务，并取得良好的效果；今后，公司还将结合最新的

JAVA/BREW等无线通讯新技术，积极参与“移动梦网”和“联通无限”增值业务合作计划，相信在不远的将来，在全国范围内为手机用户奉献出诸如MMS（指Multimedia Messaging Services多媒体信息服务）、移动游戏、移动商务等更新、更好的增值服务产品。

4、北京北方鹰泰数码科技有限公司

北京北方鹰泰数码科技有限公司（以下简称“北京鹰泰”）于 2003

年 12月 19日成立，公司注册资本 200万元人民币，北京鹰泰是鹰泰

集团成员之一，作为鹰泰集团子公司，北京鹰泰主要经营集团所代理

三星手机在北京、内蒙古等地区的批发、零售业务，并通过直供的方式控制了零售终端。

5、杭州鹰泰数码动力科技有限公司

杭州鹰泰数码动力科技有限公司（以下简称“杭州鹰泰”）于 2003

年 12月 30日成立，公司注册资本 200万元人民币，杭州鹰泰是鹰泰

集团成员之一，作为鹰泰集团子公司，杭州鹰泰主要经营集团所代理

三星手机在浙江省的批发、零售业务，并通过直供的方式控制了零售终端。

6、江苏鹰泰数码动力科技有限公司

江苏鹰泰数码动力科技有限公司（以下简称“江苏鹰泰”）于 2003

年 10月 31日成立，公司注册资本 500万元人民币，江苏鹰泰是鹰泰

集团成员之一，作为鹰泰集团子公司，江苏鹰泰主要经营集团所代理

三星手机在江苏省的批发、零售业务，并通过直供的方式控制了零售终端。

7、广州市唐源广告有限公司

广州市唐源广告有限公司，创立于 2002 年 8 月，注册资金 101万元人民币，是一家专注服务于 IT、通信行业的广告公司，主营设计、媒体发布、公关活动等业务，成功代理了三星手机系列品牌广告策划与制作。

（四）本次收购的实际控制人

海纳投资的实际控制人为王海斌先生，介绍如下：

王海斌先生，出生于 1970 年 9 月，籍贯：江苏省南通市，1993年大学毕业于南京工程学院。曾就职于广州通信设备厂，担任部门经理；现任海纳投资董事长、鹰泰集团董事长兼总经理。

海纳投资其他股东基本情况介绍

姓 名 简 历

王秀清 性别：男，出生年月：1940年 8月，籍贯；江苏省，学历：大学，现已退休王小芹性别：女，出生年月：1971 年 9 月 15 日，籍贯：湖北省，学历：

大学本科，毕业院校：首都师范大学英语系，现任海纳投资董事兼总经理英伟文性别：女，出生年月：1967 年 9 月 18 日，籍贯：广东省，学历：

EMBA，毕业院校：澳洲梅铎大学，现任广州华信会计师事务所经理

王群 性别：女，出生年月：1969年 1月，籍贯；黑龙江，学历：博士，现在彩虹集团任职兼海纳投资监事

（五）实际控制人及收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况

实际控制人、海纳投资、海纳投资控股股东在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）实际控制人及其董事、监事、高级管理人员情况介绍本次收购实际控制人王海斌最近五年内分别在海纳投资和鹰泰集团任职，与所任职公司之间均为实际控股股东关系。实际控制人最

近五年内所任职公司简介见上文关联公司介绍。海纳投资董事、监事、高级管理人员个人情况介绍如下：

姓 名 职 务 国籍 居住地 其他国家/ 地区居留权

王海斌 董事长 中国 广州市 无

王小芹 董事兼总经理 中国 广州市 无

蒋凯峰 董 事 中国 广州市 无

王 群 监 事 中国 广州市 无

实际控制人以及海纳投资董事、监事及高管人员的简历：

姓 名 简 历王海斌性别：男，出生年月：1970年 9月 14日，籍贯：江苏 ，学历：大学，毕业院校：南京工程学院，现任海纳投资董事长、鹰泰集团董事长兼总经理王小芹性别：女，出生年月：1971 年 9 月 15 日，籍贯：湖北，学历：本科，毕业院校：首都师范大学，现任海纳投资董事兼总经理蒋凯峰 性别：男，出生年月：1971年 2月 19日，籍贯：江苏扬州，学历：

大学，毕业院校：南京师范大学，现任海纳投资董事王 群性别：女，出生年月：1969年 1月，籍贯；黑龙江，学历：博士，现在彩虹集团任职兼海纳投资监事

本次收购实际控制人王海斌，以及海纳投资、及其董事、监事和高级管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）本次收购实际控制人及收购人持有、控制其他上市公司百分

之五以上的发行在外的股份的简要情况

截至本报告签署之日，实际控制人王海斌先生、海纳投资、海纳投资控股股东、以及海纳投资关联企业没有持有、控制其他上市公司

百分之五以上的发行在外的股份。

第二节 收购人持股情况

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

海纳投资在本次收购完成之前，不存在持有或控制中科健 A股份的情况，本次收购完成之后，海纳投资持有中科健 A的 3361.40万股股份，占中科健 A总股本的 29.01%，将成为中科健 A的第一大股东。

对于中科健 A的其他股份表决权的行使，海纳投资不能产生任何直接或间接影响。

除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制中科健 A 股份的情况。

二、本次协议收购的基本情况：

（一）股份转让协议的主要内容

股份受让方：海纳投资

股份出让方：科健集团

签署时间：2004年 12月 1日

协议名称：《股份转让协议》

转让数量： 3361.40万股

转让价格：协议股权的每股转让价格以中科健 A截止 2004年 9

月 30日季度报表中披露的每股净资产值为 2.04元的基础上，溢价到每股人民币 2.97 元，协议股份转让总价款为人民币壹亿元整，全部以现金方式支付。

付款方式：本次股份转让款人民币壹亿元整，应于股份转让协议

签署后三日内一次性支付给转让方。

协议生效前提条件：股份转让协议双方的法定代表人或授权代表

均已在股份转让协议上签字、盖章；协议双方均已完成了本次股份收购的交易安排及相关事宜的内部审批程序。

（二）本次股份转让附加特殊条件

海纳投资在提交本报告书之日前，对本次股份转让事宜没有其他附加的特殊条件，协议双方就股权行使没有其他的安排，对出让人持有、控制中科健 A的其余股份也不存在其他的安排。

（三）本次股份转让需报送批准的部门名称

本次股份转让需经中国证监会对收购报告书审查，未被提出异议后方可实施。

三、收购人持有、控制的中科健 A股份权利限制情况

海纳投资拟通过本次收购而持有、控制的中科健 A 股份目前处于质押状态，中科健 A 原第一大股东科健集团将其持有的中科健 A法人股共计 3361.40 万股（占中科健 A 总股本的 29.01%）质押给银

行：其中 1100 万股质押给中国光大银行深圳工业大道支行；761 万

股质押给中国民生银行深圳分行振业支行，为中科健 A 在该行申请综合授信额度提供担保，质押期限自 2004年 3月 31日至 2005年 3

月 31日；另外 1500万股于 2004年 7月 27日质押给招商银行深圳松岗支行，质押期限至双方申请终止为止。有关公告详见 2004年 4月

10日、2004年 7月 30日的《中国证券报》和《证券时报》。

科健集团已经与上述银行达成共识，科健集团将在本次股份转让过户之前还清对上述银行的欠款，同时，上述银行解除对中科健 A法人股股权的质押。

第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人买卖中科健 A挂牌交易股份情况

海纳投资（包括海纳投资的控股股东、实际控制人以及关联企业）在提交本报告之日前六个月内没有买卖中科健 A 挂牌交易股份的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖中科健

A挂牌交易股份情况

海纳投资（包括海纳投资的控股股东、实际控制人以及关联企业）及各自的董事、监事、高管人员及直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖中科健 A挂牌交易股份的行为。

第四节 信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定或授权代表人签字：王海斌广州海纳投资有限公司

二 00四年十二月二日