中恒集团2005年第一次临时股东大会会议资料

广西梧州中恒集团股份有限公司

2005年第一次临时股东大会会议资料

2005年 7月 8日

广西梧州中恒集团股份有限公司

2005 年第一次临时股东大会会议议程

(2005 年 7 月 8 日 )

1、主持人宣布大会开始

2、主持人介绍以下审议的议案：

（1）《关于转让中恒集团所持有的上海东恒 90%股权的议案》

（2）《公司章程修正案》

3、各位股东及股东代表审议议案并进行表决

4、推举一位监事和两位股东或股东代表担任监票员

5、工作人员统计票数

6、主持人宣布表决结果

7、见证律师对 2005年第一次临时股东大会发表法律意见

8、主持人宣布本次大会结束

议案一

关于转让中恒集团所持有的上海东恒 90%股权的议案

根据房地产市场经营环境的变化、公司目前的资金状况以及自身经营的不确定性，公司拟转让所持有的上海东恒 90%的股权，就有关转让事宜作如下说明：

一、转让标的情况

上海东恒房地产开发有限公司（简称“上海东恒”）是由广西梧州中恒集团

股份有限公司（简称“中恒集团”）与上海正安房地产开发有限公司（简称“上海正安”）于 2001年 12月在上海共同投资设立的有限责任公司，注册资本为 800万元，其中：中恒集团出资 408 万元，占注册资本的 51%；上海正安出资 392万元，占注册资本的 49%。2003 年 4 月，上海正安与中恒集团协商，将其持有的上海东恒 39%股权作价 3090.23 万元转让给中恒集团，将其持有的上海东恒10%股权作价 792.37万元转让给广西梧州置地楼宇开发有限公司（简称“置地楼宇”）。股权转让工作完成后，上海东恒的股东变更为中恒集团和置地楼宇，二者持有上海东恒的股权比例分别为 90%和 10%。

上海东恒开发的项目为位于上海南汇区六灶镇的“上海蓝堡”别墅小区，项目占地面积 370亩，项目定位为中高档别墅，原计划开发建设 140幢别墅。项目已于 2002年上半年开工，整个项目分三期开发，其中：一期占地面积 142亩，开发了 57幢别墅，建筑面积为 21009㎡，已全部建成销售完毕；二期占地面积

93 亩，开发了 37 幢，建筑面积为 13979 ㎡，已全部建成完工，目前已销售 35幢，未销售 2幢；三期占地面积约 140亩，计划开发 46幢别墅，建筑面积为 17945㎡，目前已做好规划调整手续，尚未开工建设。

截止 2004年 12月 31日，上海东恒经审计确认的净资产为 60，872，503.50元，其中：实收资本 8，000，000.00 元，盈余公积 7，930，875.52 元，未分配利润

44，941，627.98 元，本公司对上海东恒的长期股权投资账面价值为 71，105，306.61

元。2005 年 4 月，上海东恒股东会作出决议，将上海东恒全部可供分配利润

44，941，627.98 元进行分配，其中应分配中恒集团股利 40，447，465.18 元。经过利润分配后，上海东恒的净资产为 15，930，875.52 元，中恒集团对上海东恒的长期股权投资账面价值为 30，657，841.43元。

二、股权转让原因

1、政策原因。房地产业作为影响国民经济指标的重要产业，一贯是国家严

格控制投资的行业。从 2003年下半年开始，国家为了抑制因固定资产投资过快、区域房地产投资过热造成的通胀现象，先后出台了整顿土地市场、加强土地供应控制、清理固定资产投资项目、提高项目投资准备金比例、限制银行信贷资金流入房地产等一系列宏观调控政策，温家宝总理更是在 2005 年的政府工作报告中首次提出，要重点抑制房地产价格过快上涨。为此，国务院办公厅下发了《关于切实稳定住房价格的通知》，中国人民银行取消了房贷利率优惠、提高房贷首付比例，国务院七部委下发了《关于做好稳定住房价格工作的意见》，作为房地产重点调控地区的上海市，也相继打出了实行商品房销售合同网上备案制、停止转按揭、对个人购房者开征营业税等政策调控“组合拳”。这些调控政策的实施，使得上海房地产市场观望气氛渐浓，房地产价格特别是中高档房产价格开始下跌，成交量开始萎缩（四月份较三月份价格下跌了 2.4%，成交量则下降了 50%）。

2、资金原因。国家从 2003年年底开始实行紧缩的财政、信贷政策，使中恒

集团遇到了前所未有的资金困难。公司如不收缩投资战线，2005 年整个资金紧缺的局面不但不会得到缓解，还有进一步加剧的可能性，资金形势将更为严峻。

上海东恒截止 2005年 3月 31日的负债总额为 6455万元，自有开发资金严重不足，而上海东恒开发的“上海蓝堡”别墅项目属国家严令控制的项目，上海东恒继续从银行贷款获取开发资金的可能性非常小。由于中恒集团的资金紧缺以及上海东恒自身的开发资金不足，依靠自身能力难以继续开发建设“上海蓝堡”三期；

同时，由于制药新基地、桂江一二路旧城改造等项目的建设必须投入大量的资金，如无新增资金，这些项目都将受到影响，从而影响中恒集团的日常经营和持续性发展。

3、项目储备原因。土地储备是房地产开发企业发展的基础。上海东恒自 2001年成立以来，由于未把握好房地产市场的有利时机，加之经验不足、资金紧缺等，仅开发了“上海蓝堡”一个项目，没有储备新的项目，而“上海蓝堡”项目的开发也已过半，上海东恒的业务有很大萎缩，毛利率和净利率均有一定程度的下降，上海东恒对中恒集团整体经营业绩的贡献日趋减弱。

基于以上政策、资金、项目等方面的原因，“上海蓝堡”项目三期正面临着无法按预期开工和销售的问题。而经过三年多的开发，整个“上海蓝堡”别墅小区的景观环境已基本形成，“上海蓝堡”品牌也已初步打响。因此，为了解决“上海蓝堡”三期的建设资金问题，回收对外投资资金，同时控制上海房地产市场变化给公司经营业绩带来的不确定影响，中恒集团拟将所持有的上海东恒 90%的股权全部转让出去。

三、股权转让价格

以上海东恒 2004年 12月 31日经审计的净资产为作价基础，考虑中恒集团对上海东恒的投资状况以及“上海蓝堡”三期土地的增值情况，中恒集团所持有的上海东恒 90%股权的转让价格拟定为 85，033，290.00元，其中包括：

1、应收上海东恒分配股利 40，447，465.18元；

2、应收上海东恒往来借款 8，832，900.00元；

3、上海东恒 90%股权转让价款 35，752，924.82元。

以上股权转让总价格为承接上海东恒现有债务的价格。

四、股权转让收益

按照上海东恒 90%股权转让价款 35，752，924.82 元计算，中恒集团转让所持

有的上海东恒 90%股权获得的转让收益为 5，095，083.39元；按照上海东恒 90%股

权的转让价格 85，033，290.00 元计算，中恒集团持有和转让上海东恒 90%股权获

得的投资总收益为 41，218，090.00元。

五、股权转让价款的支付及使用

1、股权转让价款的支付安排：股权转让价款在签订的股权转让协议生效后一年内最多分四次付清，其中：第一次和第二次付款各不少于股权转让价款（不含应收股利和应收往来款）的 40%；第三次付款不少于股权转让总价款（含应收股利和应收往来款）的 30%；余款在协议生效之日起一年内付清。

2、股权转让价款的使用安排：中恒集团收到股权转让款后，（1）用于归还

银行贷款及其他欠款；（2）投入其他在建项目；（3）补充公司流动资金。

六、股权转让对中恒集团的影响

转让上海东恒 90%股权，将从以下方面对中恒集团产生影响：

1、转让上海东恒 90%股权，一方面可以解决“上海蓝堡”三期的建设资金问题，另一方面可以化解因政策变动使上海房地产市场发生变化给中恒集团带来的经营风险。

2、转让上海东恒 90%股权工作完成后，将使中恒集团获得的账面投资收益

得以套现，不但使中恒集团 2005年实现了 510万元的股权转让收益，还增加了公司的现金流，有利于改善中恒集团的财务状况。

综上所述，中恒集团将所持有的上海东恒 90%股权以 85，033，290.00 元的价格转让出去，有利于公司的持续健康发展，有利于维护股东的权益，是切实可行的。

以上议案请审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司

董 事 会

二○○五年七月八日

议案二

《公司章程》修正案

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的有关规定，由于公

司在 2004年下半年实施了 2004年中期利润分配方案和资本公积金转增方案使股本增加，现经广西壮族自治区工商行政管理局批准，拟对中恒集团《公司章程》中变更公司注册资本的相关条款作如下变更：

一、原公司章程第六条

公司注册资本为人民币 167267232元。

现变更为：

公司注册资本为人民币 217447402元。

二、原公司章程第二十条

公司的股本结构为：普通股 16726.7232万股，其中国家股 6584.16万股，占总股本39.36%；法人股2620.6092万股，占总股本15.67%；社会公众股7521.954万股，占总股本 44.97%。

现变更为：

公司的股本结构为：普通股 21744.7402万股，其中国家股 8559.408万股，占总股本39.36%；法人股3406.792万股，占总股本15.67%；社会公众股9778.5402万股，占总股本 44.97%。

以上的变更条款，已经公司第四届董事会第十六次临时会议会议通过，现提交本次召开的股东大会进行审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司

董 事 会

二○○五年七月八日