美尔雅2004年度股东大会会议资料

湖北美尔雅股份有限公司

2004年度股东大会会议资料

二○○五年四月

公司 2004年度董事会工作报告

各位股东：

2004 年公司董事会进行了换届选举，产生了新一届董事会及董事会成员，公司新

一届董事会严格履行了公司章程赋予的权利，对公司重大事项进行了审议，对公司法

人治理结构进行了规范，对公司章程进行了修订完善，制定了董事会四个专门委员会工作细则，一年来较好地履行了信息披露义务，发挥了董事会的决策作用，现将有关工作情况报告如下：

一、报告期内经营状况报告期内，面对原材料、燃料价格持续上涨、服装行业价格竞争、品牌竞争日益激烈等不利因素影响，以及后配额时代的来临，公司面临全新的挑战，为此公司采取

了一系列行之有效的经营措施:（1）不断调整产业结构，突出服装主业；（2）构建营

销体系平台，强化品牌建设，提升品牌形象；（3）逐步完善公司制度化建设，规范经营管理，加强财务管理及审计工作，完善岗位工作流程；（4）在稳固日本市场的同时，逐步拓展欧美市场，加强外销市场的产品开发、产品结构调整、款式及面料创新；（5）抓住黄石市加入武汉市大经济圈的发展契机，重点建设磁湖山庄二期工程，预计 2005

年四季度投入使用；（6）加大对大股东及其关联公司占用资金的清理、催收工作，报

告期内大股东已归还对本公司的欠款 2782.19万元。

报告期内，公司按照年初经营目标，在全体员工的共同努力下，完成主营业务收

入 16，304.16 万元，同比增长了 4.90%，取得经营活动产生的现金流量净额 2199.72万元。

二、报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内公司共召开五次董事会，会议情况和决议内容如下：

1、2004年 1月 30日公司召开了第五届董事会十四次会议，审议并通过了《湖北美尔雅股份有限公司关于四项计提的整改报告》

此次会议决议公告刊登在 2004 年 1 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

2、公司于 2004年 4月 19日召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了以下

报告和议案《公司 2003 年年度报告及摘要》、《公司 2003 年度总经理工作报告》、《公司 2003年度董事会工作报告》、《公司 2003年度财务决算报告》、《公司 2003年度利润分配的预案》、《弥补公司 2002年度亏损的方案》、《公司会计政策变更的议案》、《公司第五届董事会任期届满，提名第六届董事会候选人的议案》、《公司聘请财务审计机构》等的议案。

此次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

3、公司于 2004年 5月 26日召开了第六届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第六届董事会董事长及副董事长的议案》、《关于选举董事会四个专门委员会的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。此次会议决议公告刊登在 2004 年 5 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

4、公司于 2004 年 8 月 15 日召开了第六届董事会第二次会议， 审议通过了《公

司 2004年半年度报告》。

此次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

5、公司于 2004年 10月 27日以传真表决方式召开了第六届董事会第三次会议， 审

议通过了《公司 2004年第三季度报告》。

此次会议决议公告刊登在 2004年 10月 29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

三、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》，严格执行了股东大会决议。

报告期内公司没有配股、增发新股等方案的实施情况，2003 年度的利润分配方案为：

按国家财务会计制度有关规定，对 2003 年度实现的净利润，全部用于弥补 2002 年度亏损，决定 2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

四、对监管部门提出的问题进行了整改报告期内，中国证监会对本公司 2002年度及以前年度的四项计提存在计提不足问题下达了责令整改通知书，公司按要求聘请会计师事务所进行了专项审计后及时披露了《湖北美尔雅股份有限公司关于四项计提的整改报告》，并按整改报告的要求进行了整改，消除了监管风险。

五、加强并完善董事会组织架构

根据中国证监会制定的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司董事会在换届选举后完善了组织架构，增补了一名独立董事，使独立董事的人数达到董事会人数的三分之一，设立了董事会四个专门委员会，即董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定各委员会工作细则，修订并完善了《公司章程》。

六、公司董事会新年度的经营计划

2005年是国家取消纺织品配额许可证管理，实行纺织品出口自动许可证暂行管理，出口税收采取从量计征加征出口关税的第一年，国家政策的调整，积极鼓励纺织品企业出口高质量商品，促进增长方式的转变和产业结构的调整，为适应国家政策的变化，公司在新年度内，继续坚持以服装为主业的发展方针，提高产品开发和生产能力，根据市场需求积极开发多品种、多版型、产销对路的产品，努力提高产品的技术含量和附加值，增强产品的竞争能力。公司依托日本市场，多元化拓展国际市场，提高自身对市场的驾驭能力。公司继续盘活存量资产，进一步消化历史遗留问题，积极配置资源，通过多点面培育新的利润增长点，增强公司发展后劲，促进公司持续发展，力争

在 2005年度使公司整体经济效益实现新的突破和飞跃。

1、强化内销市场，实现生产、效益协调发展

公司借助聘请品牌形象代言人的契机，实施“外贸”与“内销”并重的营销战略，全力拓展国内市场。国内销售要在去年取得较好成绩的基础上再创佳绩，力争内销收入突破亿元。主要任务是：一要继续利用孙红雷品牌代言人的形象，不断演绎美尔雅品牌内涵，大力提升产品品牌形象，让美尔雅品牌深入人心；二要科学布置营销网络，抢占营销阵地，提高产品市场占有份额；三要加大培养和引进营销人才，完善营销体制，提高营销效率；四要狠抓团购订单业务，扩大团购量，拓展产品盈利空间。通过完成以上任务以实现生产、市场营销、企业效益协调发展。

2、完善公司治理，在发展中逐步解决历史遗留问题

加强和改善公司治理，规范公司运作，是公司持续发展的基础。对外通过加强信息披露工作，积极维护股东合法权益；对内严格工作流程和规范管理，细化并完善目标责任考核激励机制，进一步增强全体员工责任感，真正做到上下齐心，一心一意谋发展的和谐局面。并通过规范发展，逐步解决对外担保等历史遗留问题。

3、坚持以人为本，稳定员工队伍、加强员工队伍建设

坚持以人为本，树立将劳动管理向人力资源开发转移、将简单的人力资源管理向人力资本的开发与利用转移的新理念，推进用人用工制度、分配激励制度、学习培训制度的改革，建设高素质的员工队伍。在用人标准上，坚持德才兼备原则，在分配制度上，推行重实绩、比贡献的分配激励格局。通过稳定员工队伍，激发员工劳动创造热情。

以上报告请各位股东审议。

谢谢！

二○○五年四月十八日

公司监事会 2004年度工作报告

各位股东：

公司监事会依照《公司法》和《公司章程》赋予的权利，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，列席了公司董事会，对公司财务状况和董事、高级管理人员履行职责进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。

（一）报告期内监事会工作情况报告期内监事会共召开了三次会议。

1、公司于 2004年 4月 19日召开了第五届监事会第八次会议，审议并通过了以下

报告和议案：

（1）审议通过公司 2003年年度报告及报告摘要；

（2）审议通过公司 2003年度监事会工作报告，并发表独立意见；

（3）审议通过公司 2003年度财务决算报告及利润分配预案；

（4）审议通过弥补公司 2002年度亏损的方案；

（5）审议通过会计政策变更的议案；

（6）审议通过公司第五届监事会任期届满和提名第六届监事会候选人名单的议案。

根据公司章程的有关规定，本届监事会提名刘莉女士、李金山先生、许伟文先生为公

司第六届监事会监事候选人。

（7）同意修改《公司章程》部分条款；

（8）审议通过公司 2004年第一季度报告。

此次会议决议公告刊登在 2004年 4月 22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

2、2004年 5月 26日召开了第六届监事会第一次会议，会议一致推选刘莉女士担任公司监事会主席。

此次会议决议公告刊登在 2004年 5月 28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

3、2004年 8月 15日召开了公司第六届监事会第二次会议，审议通过了《公司 2004年半年度报告》及其摘要。

此次会议通过的《公司 2004年半年度报告摘要》，刊登在 2004年 8月 18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。（二）监事会发表独立意见认为：

1、公司依法运作情况

报告期内公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》进行规范运作，制定了较完善的管理制度和内部控制制度，监事会确认公司的决策程序合法，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》，也未有损害公司或股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会认为北京中证国华会计师事务有限公司对本公司 2004 年度财务报告审计

后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司 2004年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。

4、报告期内公司未有收购、出售资产事项。报告期内发生的重大关联交易价格定

价合理、公平、公允，没有损害中小股东的利益和公司的利益，也未发现内幕交易行为。

5、公司关联交易主要是控股子公司美尔雅服饰有限公司的美尔雅公寓楼工程委托

关联方美尔雅房地产有限公司代建、公司利用节余热能向集团公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电，上述关联交易均与关联签定了协议。公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。

6、报告期内公司严格按照中国证监会责令整改书的要求，对 2002年度及以前年

度的四项计提进行了专项审计，并进行了认真整改，整改结果符合公司实际情况并履行了信息披露义务。

以上报告请各位股东审议。

二○○五年四月十八日

关于公司 2004年度利润分配的议案各位股东；

经北京中证国华会计师事务有限公司审计，2004年度公司实现净利润

-54，875，615.43 元。根据 2003 年度股东大会决议，用盈余公积、资本公

积金弥补以前年度亏损转入 142，589，143.27 元，根据合并范围内子公司

董事会利润分配预案，提取了职工奖励及福利基金 5，252，994.98 元，加上年初未分配利润-258，556，624.32 元，本次可供股东分配的利润为

-176，096，091.46元，公司拟决定 2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上报告请各位股东审议。

谢谢！

湖北美尔雅股份有限公司

二○○五年四月十八日

关于 2004年度财务决算报告议案

各位股东：

2004年对于我公司来说是极具挑战的一年，一方面受国家宏观调控影响，服装生

产原材料、燃料价格继续上涨，加剧了服装产品价格的无序竞争；另一方面公司需要在发展过程中消化处理担保诉讼等历史遗留问题，面对诸多不利因素影响，公司采取

了一系列有力的经营措施，紧紧围绕“困境中求生存，逆境中谋发展，改革中图奋起”

的经营总纲，努力将国际国内宏观经济政策导向和公司实际经营情况结合起来，通过内抓成本管理，外拓营销市场；以大股东还款项目为契机，积极进行产业结构调整；

遵循会计稳健性原则，不断改善财务结构，优化资产质量，积极降低、化解经营风险和财务风险，在做实服装主营业务的同时，大力培育新经济增长点，从而达到进一步做强公司核心资产，提高整体经济实力的经营目的。

在董事会的决策支持下，经过公司全体员工的共同努力，报告期内，公司共生产

西服 124 万件套，女装 53 万件套，综合产销率达到了 90%以上，完成出口创汇 3936万美元，同比增长了 6.22%，完成主营业务收入 16304.16万元，同比增长了 4.9%，但由于受担保诉讼等历史遗留问题的影响，本年度净利润为亏损 5487.56万元，

现将 2004年度财务决算具体情况报告如下：

一、2004年度财务决算报表(详见 2004年报正文会计报表)

二、2004年度财务决算报表附注(详见 2004年报正文会计报表附注)

三、2004年度财务情况说明书(附后)以上报告，请各位股东审议。

湖北美尔雅股份有限公司

二 00五年四月十八日

附件：2004年度财务情况说明书

一、生产经营基本情况

（一）基本情况

1、主营业务情况

公司主要从事精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工和销售，兼营酒店业和期货经纪业务，主要产品为“美尔雅”高级西服、女装，产品大量出口日本及东南亚等国家和地区。

2、本年度纳入财务决算报表合并范围单位基本情况：

企业名称 注册地 主营业务 与本企业关系 经济性质 法人代表人

湖北美尔雅服饰有限公司 黄石市 生产销售西服及服饰产品

子公司 合资 杨闻孙

黄石美羚洋服饰有限公司 黄石市 生产销售高级女装及服饰产品

子公司 有限责任 杨闻孙

3、未纳入合并报表范围业务情况

由于美尔雅期货经纪有限公司属于金融类企业，其适用的会计政策与目前本公司适用的会计政策不一致，本年度继续对该公司会计报表另行披露。

4、员工情况

截止 2004年 12月 31日，公司在册职工 3257人，其中：生产人员 2751人，占员

工总数 84.5%；销售人员 228人，占员工总数 7%；管理人员 159人，占员工总数 4.9%；

财务人员 29人，占员工总数 0.9%；技术人员 89人，占员工总数 2.7%。上述人员中，大中专文化程度以上有 741人，占员工总数 22.75%;初高中文化程度以下有 2516人，占员工总数 77.25%。

（二）生产经营情况

1、主要产品经营情况

（1）按行业划分

主营业务收入 主营业务利润行业金额（元） 同比增长% 金额（元） 同比增长%

服装业 148，006，680.48 2.34 38，368，058.30 0.64

酒店服务业 15，034，910.39 39.07 9，872，626.50 40.29

合计 163，041，590.87 4.90 48，240，684.80 6.82

（2）按产品划分

主营业务收入 主营业务利润产品金额（元） 同比增长% 金额（元） 同比增长%

西服 110，800，217.38 -13.45 29，836，959.01 -12.31

女装 18，160，794.68 140.75 4，723，781.29 158.22

其他服饰 19，045，668.42 110.35 3，807，318.00 67.79

酒店服务 15，034，910.39 39.06 9，872，626.50 40.29

合计 163，041，590.87 4.90 48，240，684.80 6.82

（3）按地区划分

主营业务收入 主营业务利润行业金额（元） 同比增长% 金额（元） 同比增长%

国内市场 79，194，969.71 4.08 27，165，809.03 -7.79

国外市场 83，846，621.16 5.68 21，074，875.77 34.26

合计 163，041，590.87 4.90 48，240，684.80 6.82

（4）服装产量、销量和出口创汇

产量 出口创汇 产品

万件 同比增长% 万美元 同比增长%

西服 123.96 -1.38 3，287.89 1.95

女装 52.66 14.16 647.61 34.92

合计 176.62 2.79 3，935.50 6.22

2、主要子公司生产经营情况

(1)、报告期内，控股子公司美尔雅服饰有限公司生产各类西服 123.96万件套，实现产值 8027.19万元，利润 1212.66万元，出口创汇达 3287.89万美元，报告期末，该公司拥有总资产 13606.61万元。

(2)、报告期内，控股子公司美尔雅期货经纪有限公司完成营业收入 1061.55万元，实现利润 162.43 万元，取得了年度排名由去年的 127 名，跃进前 70 名的好成绩。报告期末，该公司拥有总资产 6276.33万元。

(3)、报告期内，控股子公司黄石美羚洋服饰有限公司共生产女装 52.66万件套，实现销售收入 1412.2 万元，利润总额达到 203.72 万元。报告期末，该公司拥有资产

总额 916.07万元。

3、经营环境变化对公司生产销售（经营）的影响

（1）大股东资金占用影响

截止报告末，大股东占用资金余额为 24502.90万元，由于控股股东占用本公司资金额较大，滞期还款问题制约了公司业务的进一步拓展。

关于大股东占用资金问题，公司大股东单位十分重视，在黄石市人民政府大力支持下，报告期内，共归还欠款达 2872.19万元。

(2)受国家宏观调控影响，服装生产成本如水、电、煤等价格出现不断上涨趋势，公司产品的盈利能力面临很大挑战。

4、新产品开发、技术改造投入情况

（1）新产品开发、投产情况报告期，公司根据市场需求，共开发 171 多个品型的男装新品 6.3 万件套，累计投入资金成本 679.69万元。目前该批新品已销售 2万件套实现销售收入 517.13万元，毛利率达 60.44%。

为提高美尔雅品牌形象，扩大产品市场影响力，积极拓展国内市场，经认真策划，公司本年度聘请了产品形象代言人，并在央视等强势媒体投放了配套的广告宣传，本年度共投入广告费近千万元。

（2）技术改造情况报告期内，公司按 2003年计划对供汽设施实施技术改造，停用油锅炉而改、扩建煤锅炉，提高蒸汽生产能力。该技术改造已于本年 7 月份完成，已累计投入资金 290万元，其中本年投入资金 220万元。

（二）在建项目及工程竣工决算情况

1、报告期内，公司按原计划建设磁湖山庄二期工程，已投入建设工程资金 719.49万元。该工程计划总投资约 3000万元，建设期为 10个月，投资回收期为 3-5年。

2、报告期内，公司控股子公司美尔雅服饰有限公司按计划完成了职工宿舍楼的建设。该工程总造价为 244.5万元，已建设完成并投入使用。

（三）经营中出现的主要问题与困难

1、纺织服装行业竞争日趋激烈，加之燃料、原材料价格不断上涨，虽高档西服的

盈利空间有较大弹性，但国内市场盈利空间越来越小；报告期后，国家取消纺织品出口配额以及出口关税政策的调整，公司将面临更大的挑战。

2、截止报告末，大股东占用资金余额为 24502.90 万元，由于控股股东占用本公

司资金额较大，滞期还款问题制约了公司业务的进一步拓展。

3、公司因历史上运作不规范而导致为其他公司担保所涉及重大诉讼问题，报告期内因计提预计负债造成公司亏损。

二、利润实现、分配情况

（一）主要损益科目对比情况

项目 本年度 上年度 增减金额 增减比例

主营业务收入 163，041，590.87 155，431，918.28 7，609，672.59 4.90%

主营业务利润 48，240，684.80 45，159，747.92 3，080，936.88 6.82%

其他业务利润 3，323，639.57 3，395，748.74 -72，109.17 -2.12%

营业费用 29，888，220.09 18，129，311.17 11，758，908.92 64.86%

管理费用 16，527，953.63 15，221，902.20 1，306，051.43 8.58%

财务费用 1，540，224.05 -1，721，332.66 3，261，556.71 -189.48%

投资收益 1，461，912.17 195，091.02 1，266，821.15 649.35%

营业外收入 2，234，441.57 610，376.41 1，624，065.16 266.08%

营业外支出 56，240，300.95 3，198，246.86 53，042，054.09 1658.47%

净利润 -54，875，615.43 9，166，557.40 -64，042，172.83 -698.65%

说明：1、主营业务收入、主营业务利润增长主要系出口收入增长而销售成本相对稳定所致；

2、营业费用增加主要系本期加大广告宣传力度，投入广告费近千万元；

3、财务费用增加主要系本期汇兑收益减少所致；

4、投资收益增加主要系对美尔雅期货经纪有限公司投资收益本期增加所致；

5、营业外收入增加主要系本期处置部分资产实现收益所致；

6、营业外支出增加主要本期计提了预计负债 6000万元所致。

（二）利润分配情况

经北京中证国华会计师事务有限公司审计， 2004 年度公司实现净利润

-54.875，615.43元。根据 2003年度股东大会决议，用盈余公积、资本公积金弥补以前

年度亏损转入 142，589，143.27元，根据合并范围内子公司董事会利润分配预案，提取

了职工奖励及福利基金 5，252，994.98元，加上年初未分配利润-258，556，624.32元，

本次可供股东分配的利润为-176，096，091.46元，公司拟决定 2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（三）税收情况

本期公司主要税收实现和交纳情况：

种 类 年 初 未 交 数 本 年 应 交 数 本 年 已 交 数 年 末 未 交 数

一 、 增 值 税 - 3 ， 4 4 3 ， 1 9 3 . 6 7 6 ， 3 5 5 ， 7 3 9 . 8 8 1 ， 9 3 5 ， 7 1 8 . 6 0 9 7 6 ， 8 2 7 . 6 1

二 、 营 业 税 3 ， 3 0 6 ， 4 0 6 . 0 9 1 ， 1 0 6 ， 3 4 6 . 5 5 8 2 2 ， 3 3 8 . 5 2 3 ， 5 9 0 ， 4 1 4 . 1 2

三 、 城 市 维 护 建 设 税 1 1 6 ， 3 6 7 . 1 8 1 8 3 ， 9 9 2 . 6 3 1 6 3 ， 3 7 4 . 7 1 1 3 6 ， 9 8 5 . 1 0

四 、 教 育 费 附 加 8 6 0 ， 6 2 2 . 8 5 7 8 ， 2 7 4 . 5 0 6 9 ， 7 9 4 . 2 9 8 6 9 ， 1 0 3 . 0 6

五 、 所 得 税 3 ， 5 5 1 ， 2 8 7 . 8 4 2 ， 9 8 4 ， 2 9 4 . 5 0 3 ， 1 9 0 ， 9 9 9 . 4 4 3 ， 3 4 4 ， 5 8 2 . 9 0

六 、 印 花 税 - 5 ， 9 0 3 . 0 3 3 4 ， 7 0 0 . 9 3 2 7 ， 7 7 9 . 2 9 1 ， 0 1 8 . 6 1

七 、 土 地 使 用 税 4 7 ， 2 4 2 . 9 2 5 2 ， 3 8 7 . 1 2 5 ， 1 4 4 . 2 0 9 4 ， 4 8 5 . 8 4

八 、 房 产 税 1 ， 8 6 9 ， 6 7 2 . 1 4 2 ， 8 8 9 ， 2 4 6 . 2 4 2 ， 0 0 2 ， 7 8 9 . 2 2 2 ， 7 5 6 ， 1 2 9 . 1 6

九 、 堤 防 费 6 4 1 ， 3 9 7 . 6 0 5 2 ， 3 8 0 . 5 4 5 8 ， 1 0 8 . 8 4 6 3 5 ， 6 6 9 . 3 0

十 、 地 方 教 育 发 展 费 1 5 7 ， 9 8 7 . 8 0 1 3 9 ， 8 2 0 . 5 2 7 4 ， 4 8 6 . 4 7 2 2 3 ， 3 2 1 . 8 5

十 一 、 个 人 所 得 税 2 0 ， 1 8 7 . 6 8 5 4 3 ， 7 3 5 . 6 3 5 4 4 ， 4 1 9 . 1 3 1 9 ， 5 0 4 . 1 8

合 计 7 ， 1 2 2 ， 0 7 5 . 4 0 1 4 ， 4 2 0 ， 9 1 9 . 0 4 8 ， 8 9 4 ， 9 5 2 . 7 1 1 2 ， 6 4 8 ， 0 4 1 . 7 3

（四）会计政策、会计估计变更影响

1、会计政策变更：本期无会计政策变更事项。

2、会计估计的变更：本期无会计估计变更事项。

三、资金增减和周转情况

（一）主要资产项目增减变化情况

金 额 占 总 资产 比 例 金 额

占 总 资

产 比 例 金 额 比 例

货 币 资 金 6 2 ，7 9 6 ，3 9 8 .1 6 7 .8 0 % 5 8 ，2 7 4 ，5 5 3 .2 4 7 .3 2 % 4 ，5 2 1 ，8 4 4 .9 2 7 .7 6 %应 收 帐 款 1 9 ，6 7 0 ，9 0 5 .7 3 2 .4 4 % 2 1 ，0 8 2 ，4 0 9 .9 1 2 .6 5 % - 1 ，4 1 1 ，5 0 4 .1 8 - 6 .7 0 %其 他 应 收 款 3 0 7 ，9 3 7 ，6 2 8 .2 3 3 8 .2 7 % 2 9 8 ，3 9 7 ，1 2 4 .4 1 3 7 .4 8 % 9 ，5 4 0 ，5 0 3 .8 2 3 .2 0 %存 货 4 9 ，3 9 6 ，3 6 1 .0 3 6 .1 4 % 4 6 ，3 9 3 ，6 5 1 .4 2 5 .8 3 % 3 ，0 0 2 ，7 0 9 .6 1 6 .4 7 %长 期 股 权 投 资 2 4 ，5 2 0 ，0 9 6 .1 3 3 .0 5 % 2 3 ，0 5 8 ，1 8 3 .9 6 2 .9 0 % 1 ，4 6 1 ，9 1 2 .1 7 6 .3 4 %固 定 资 产 原 值 4 9 3 ，0 9 0 ，7 6 0 .5 7 6 1 .2 8 % 4 9 3 ，7 8 9 ，6 5 7 .0 3 6 2 .0 1 % - 6 9 8 ，8 9 6 .4 6 - 0 .1 4 %无 形 资 产 1 1 1 ，2 5 2 ，5 0 9 .9 9 1 3 .8 3 % 1 1 7 ，4 0 9 ，0 7 3 .1 0 1 4 .7 5 % - 6 ，1 5 6 ，5 6 3 .1 1 - 5 .2 4 %资 产 总 额 8 0 4 ，7 0 4 ，7 8 5 .2 8 7 9 6 ，2 4 7 ，0 0 7 .8 8 8 ，4 5 7 ，7 7 7 .4 0 1 .0 6 %

2 0 0 4 - 1 2 - 3 1 2 0 0 3 - 1 2 - 3 1

项 目

增 减

说明：1、货币资金增加主要系主业经营盈利增长所致；

2、应收帐款减少主要系收回货款所致；

3、其他应收款增加主要系部分预付帐款分类后转入所致；

4、存货增加主要系按季节采购面辅增加所致；

5、长期股权投资增加主要系对美尔雅期货经纪公司投收收益增加所致；

6、无形资产减少主要系本期摊销所致。

（二）不良资产情况

三年以上应收款项：

金额 其中三年以上 占总额比例

应收帐款 23，142，242.04 5，614，326.75 24.26%

其他应收款 477，883，640.24 253，882，459.83 53.13%

合计 501，025，882.28 259，496，786.58 51.79%

说明：（1）三年以上应收帐款主要是在营销过程中积累下来的，对这部分应收款项，公司已责成销售部门和财务部门进行联合清收。

（2）在其他应收款总额中，集团公司、集团销售公司及美京公司欠款总计 41501.62万元，占总额的 86.84 %，三年以上的部分也主要是由这三户债权构成。对于这部分债权，公司经营管理层已高度重视，多次与集团公司进行沟通，要求其尽快履行还款义务。目前黄石市人民政府已给予集团公司政策性支持，本期集团公司已还款 2782.19万元。

（三）主要负债项目增减变化

金 额 占 总 负债 比 例 金 额

占 总 负

债 比 例 金 额 比 例

短 期 借 款 1 8 1 ，3 0 3 ，0 5 0 .0 0 4 5 .1 6 % 1 8 4 ，4 5 3 ，7 9 0 .0 0 5 5 .2 3 % -3 ，1 5 0 ，7 4 0 .0 0 -1 .7 1 %应 付 帐 款 3 6 ，2 7 9 ，6 2 1 .1 6 9 .0 4 % 3 5 ，7 1 9 ，5 1 7 .8 8 1 0 .7 0 % 5 6 0 ，1 0 3 .2 8 1 .5 7 %应 付 股 利 8 ，6 5 3 ，6 7 8 .7 6 2 .1 6 % 6 ，6 8 9 ，6 9 2 .7 6 2 .0 0 % 1 ，9 6 3 ，9 8 6 .0 0 2 9 .3 6 %其 他 应 付 款 3 4 ，7 2 1 ，1 7 1 .5 3 8 .6 5 % 4 0 ，2 9 6 ，4 4 5 .3 9 1 2 .0 7 % -5 ，5 7 5 ，2 7 3 .8 6 -1 3 .8 4 %预 收 帐 款 1 2 ，5 3 7 ，7 2 0 .6 2 3 .1 2 % 1 2 ，7 5 6 ，3 3 9 .8 2 3 .8 2 % -2 1 8 ，6 1 9 .2 0 -1 .7 1 %长 期 借 款 4 0 ，5 0 0 ，1 0 0 .0 0 1 0 .0 9 % 4 0 ，5 0 0 ，0 0 0 .0 0 1 2 .1 3 % 1 0 0 .0 0 0 .0 0 %负 债 总 额 4 0 1 ，4 5 5 ，5 4 5 .0 0 1 0 0 . 0 0 % 3 3 3 ，9 4 5 ，9 6 1 .5 8 1 0 0 .0 0 % 6 7 ，5 0 9 ，5 8 3 .4 2 2 0 .2 2 %

2 0 0 4 - 1 2 - 3 1 2 0 0 3 - 1 2 - 3 1

项 目

增 减

说明：由于中国银行整体改制，经公司大力争取，公司向中国银行黄石分行所贷款项中有 155，453，050 元已剥离给中国信达资产管理公司，其中剥离人民币短期借款

84，830，000元，外币短期借款 30，623，050元，人民币长期借款 40，000，000元。

四、所有者权益增减变动情况报告期内，股东权益变动情况项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

期初数 360，000，000.00 241 ，655，575.69 86，576，941.92 -258，556，624.32 429，675，893.29

本期增加 197 ，233.87 142，589，143.27 142，786，377.14本期减少 81 ，084，824.90 61，504，318.37 60，128，610.41 202，717，753.68期末数 360，000，000.00 160 ，767，984.66 25，072，623.55 -176，096，091.46 369，744，516.75

变动原因 弥补亏损 弥补亏损 弥补亏损；经营亏损

五、其他对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响事项

（一）或有事项

根据有关规定，经公司自查发现了三笔对外担保，累计对外担保金额 2700万元人民币：（1）1994年 12月 31日公司为湖北省国际信托投资公司(国有独资公司，现经改制后为湖北省国际信托投资有限公司，为国有控股公司)向交通银行海南分行拆借资金

净额 1600万元人民币提供了保证责任；（2）2000年 10月、12月公司分两次为湖北美

升药业有限公司向黄石市交通银行团城山开发区支行各贷款人民币 400 万元，共 800万元提供担保；（3）1997年 12月原湖北美尔雅纺织服装实业(集团)公司向中国银行黄

石市分行贷款的人民币 300万元到 2001年 7月到期后，由公司的控股子公司湖北美尔雅服饰有限公司为其展期提供担保，2002年 7月该公司办理展期时，改由公司为其提供担保。

公司经自查发现为上述单位提供的担保均未能要求对方提供反担保，也未能履行提请公司董事会审议，股东大会决议的程序。 公司在自查的基础上，正积极与借款方协商解除担保责任或要求借款方提供有实际承担能力的反担保。

详细情况见本公司于 2003年 10月 11日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的 2003014号公告。

（二）资产负债表日后事项

公司于 2005年元月 7日与集团公司签订了出资协议，由本公司与集团公司共同出资设立湖北美尔雅销售有限公司，新公司注册资本 1000万元，其中本公司以实物资产

出资 900 万元，持股比例为 90％，集团公司以货币资金出资 1000 万元，持股比例为

10％。目前，新公司的相关手续正在办理之中。

（三）大股东还款事项

湖北美尔雅集团有限公司本期共向本公司偿还欠款 27，821，912.84 元，至本报告期末，该公司尚欠本公司款项 245，028，953.10元。

（四）其他重大事项

如附注八所述担保事项，因借款方湖北省国际信托投资公司未能及时偿还海南交

行的拆解资金，本公司被海南省高级人民法院判决承担连带担保责任。公司多年申诉无果后，于报告期内接到海南省高级人民法院[2004]琼民监字第 92号《驳回再审申请通知书》，驳回本公司提出的 “免除连带担保责任”的申诉请求。2004年中期报告中，公司经向法律顾问认真询查，对此项担保可能造成的损失计提了 6000万元的预计负债(含本金、利息及罚息)。2004年 10月 21日，公司位于杭州路 88号的磁湖山庄的部分房产、位于洪山区珞瑜路 409 号的美尔雅大厦及相应的土地使用权被海南省海口市中级人民法院查封；公司持有的黄石美羚洋服饰有限公司 75％的股权被冻结。海南亚奥国际拍卖公司和湖北亚奥拍卖有限公司分别于 2004年 12月 1日和 2004年 12月 31日

两次刊登拍卖公告，公开拍卖前述查封的两处房产。其中磁湖山庄房产流拍，美尔雅大厦及土地使用权于 2005年 1月 10以 1525万元的价格拍卖成交。

截至本报告报出日，以上两家拍卖公司已收到买受人支付的成交款 501.25万元(含

佣金 75.25 万元)。由于该项拍卖资产已于 2002 年度办理了公司向中国银行黄石分行

贷款 1000万元的抵押登记，中国银行黄石分行于 2005年 1月 7日向黄石市中级人民

法院申请财产保全并同时提起诉讼，要求公司偿还贷款，至此，黄石市中级人民法院冻结了拍卖美尔雅大厦的余款 1100万元，冻结期间自 2005年 1月 17日至 2006年 1月

16日。

有关诉讼的详细情况详见本公司分别于 2004年 8月 14日、2004年 10月 26日以

及 2005年 1月 7日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的美

尔雅 2004011号、美尔雅 2004012号以及美尔雅 2005001号公告。

六、针对本年度公司经营管理中存在的问题，新年度拟采取的改进管理和提高经营业

绩的具体措施，及新年度业务发展计划

（一）改进管理和提高业绩的具体措施

1、强化内销市场，实现生产、效益协调发展

公司借助聘请品牌形象代言人的契机，实施“外贸”与“内销”并重的营销战略，全力拓展国内市场。国内销售要在去年取得较好成绩的基础上再创佳绩，力争内销收入突破亿元。主要任务是：一要继续利用孙红雷品牌代言人的形象，不断演绎美尔雅品牌内涵，大力提升产品品牌形象，让美尔雅品牌深入人心；二要科学布置营销网络，抢占营销阵地，提高产品市场占有份额；三要加大培养和引进营销人才，完善营销体制，提高营销效率；四要狠抓团购订单业务，扩大团购量，拓展产品盈利空间。通过完成以上任务以实现生产、市场营销、企业效益协调发展。

2、完善公司治理，在发展中逐步解决历史遗留问题

加强和改善公司治理，规范公司运作，是公司持续发展的基础。对外通过加强信息披露工作，积极维护股东合法权益；对内严格工作流程和规范管理，细化并完善目标责任考核激励机制，进一步增强全体员工责任感，真正做到上下齐心，一心一意谋发展的和谐局面。并通过规范发展，逐步解决对外担保等历史遗留问题。

3、坚持以人为本，稳定员工队伍、加强员工队伍建设

坚持以人为本，树立将劳动管理向人力资源开发转移、将简单的人力资源管理向人力资本的开发与利用转移的新理念，推进用人用工制度、分配激励制度、学习培训制度的改革，建设高素质的员工队伍。在用人标准上，坚持德才兼备原则，在分配制度上，推行重实绩、比贡献的分配激励格局。通过稳定员工队伍，激发员工劳动创造热情。

（二）新年度业务发展计划

2005 年是国家取消纺织品配额许可证管理，实行纺织品出口自动许可证暂行管理，出口税收采取从量计征加征出口关税的第一年，国家政策的调整，积极鼓励纺织品企业出口高质量商品，促进增长方式的转变和产业结构的调整，为适应国家政策的变化，公司在新年度内，继续坚持以服装为主业的发展方针，提高产品开发和生产能力，根据市场需求积极开发多品种、多版型、产销对路的产品，努力提高产品的技术含量和附加值，增强产品的竞争能力。公司依托日本市场，多元化拓展国际市场，提高自身对市场的驾驭能力。公司继续盘活存量资产，进一步消化历史遗留问题，积极配置资源，通过多点面培育新的利润增长点，增强公司发展后劲，促进公司持续发展，力争在 2005年度使公司整体经济效益实现新的突破和飞跃。