万杰高科董事会决议公告暨召开2004年度股东大会的通知

证券代码：600223 股票简称：万杰高科 编号：临 2004-005

山东万杰高科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

暨召开 2004年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于

2005年 3月 30日以书面及电话形式向公司全体董事、监事及高管人员发出，并于 2005年 4月 9日上午 9：00在本公司三楼会议室召开。

应出席会议董事 8人，实到董事 8人。公司监事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和公司《章程》规定。

会议由董事长孙峰先生主持，会议审议并全票通过如下议案：

一、审议通过《公司 2004年度董事会工作报告》；

二、审议通过《公司独立董事述职报告》；

三、审议通过《公司 2004年度利润分配预案》；

经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司 2004年度实现净利润 21，525，194.57元，扣除公司下属合资子公司提取的职工奖励及福利基金后，提取 10%法定公积金 2，020，890.81 元，提取 5%法定公益金 1，010，445.40元，加年初未分配利润 107，294，562.23元，可供股东分配的利润 124，472，134.08元。

2004年受国际原油价格持续走高的影响，公司主导产品化纤新材料所需原料价格也随之上涨，致使化纤新材料生产成本大幅上升，导致公司第四季度出现亏损。同时，公司去年投资项目金额较大及收购了淄博万杰辐射有限公司 75%的股权，致使期末公司流动资金相对紧张。为保证公司生产经营的资金需求，董事会提议公司 2004年度红利拟不进行现金利润分配。

公司未分配利润的用途及使用计划：公司未分配利润形成的资金将主要用于 1、购买生产经营所需的原材料；2、淄博万杰肿瘤医院的科研开发；3、补充公司流动资金。

公司独立董事对该议案发表独立意见如下：

作为山东万杰高科技股份有限公司独立董事，根据公司《章程》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《2004年度报告工作备忘录》，对公司利润分配预案发表如下独立意见：1、2004 年受国际原油价格持续走高的影响，公司主导产品化纤新材料所需原料价格也随之上涨，致使化纤新材料生产成本大幅上升，导致公司第四季度出现亏损。同时，公司去年投资项目金额较大及收购了淄博万杰辐射有限公司 75%的股权，致使期末公司流动资金相对紧张，为降低财务费用，提高公司经济效益，公司 2004年度红利暂不进行现金利润分配和资本公积转增股本，将公司未分配利润形成的资金将主要用于购买生产经营所需的原材料、淄博万杰肿瘤医院的科研开发及补充公司流动资金，有利于集中资金用于公司的经营发展，符合公司和全体股东的长远利益。

2、此次公司利润分配预案尚须提交本公司 2004年度股东大会审议通过。

四、审议通过《公司 2004年度财务决算报告》；

五、审议通过《公司 2004年年度报告》及《年报摘要》；

（详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。

六、审议通过《关于公司董事会战略委员会委员换届选举的议案》；

经公司董事会提名委员会研究并经公司本次董事会审议通过，由董事长孙峰先生、副董事长孙丰文先生、副董事长吕瑞增先生、独立董事王超鲁先生、董事、总经理孙玉峰先生担任本公司董

事会第二届战略委员会委员，主任委员由董事长孙峰先生担任。任期自 2004年 11月 23日—2007

年 11月 22日。

七、审议通过《关于公司董事会审计委员会委员换届选举的议案》；

经公司董事会提名委员会研究并经公司本次董事会审议通过，独立董事常涛先生、独立董事崔友堂先生、董事、副总经理李家敏先生担任本公司董事会第二届审计委员会委员，主任委员由独立董事常涛先生担任。任期自 2004年 11月 23日—2007年 11月 22日。

八、审议通过《关于公司董事会提名委员会委员换届选举的议案》；

经公司董事会提名委员会研究并经公司本次董事会审议通过，独立董事崔友堂先生、独立董事常涛先生、副董事长吕瑞增先生担任本公司董事会第二届提名委员会委员，主任委员由独立董事崔友堂先生担任。任期自 2004年 11月 23日—2007年 11月 22日。

九、审议通过《关于公司董事会薪酬与考核委员会委员换届选举的议案》；

经公司董事会提名委员会研究并经公司本次董事会审议通过，独立董事王超鲁先生、独立董事崔友堂先生、副董事长孙丰文先生担任本公司董事会第二届薪酬与考核委员会委员，主任委员由独立董事王超鲁先生担任。任期自 2004年 11月 23日—2007年 11月 22日。

十、审议通过《关于增补孙丰山先生为公司董事的议案》；

根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成。经公司2004年度第三次临时股东大会选举产生本届董事会董事 8名，为此公司需增补董事 1名。经公司控股股东万杰集团有限责任公司推荐，并经公司董事会提名委员会研究同意，提名孙丰山先生为拟增补的公司董事会董事。任期至 2007

年 11月 22日。

附：董事候选人简历

孙丰山：男，45岁，汉族，中共党员，大学本科，会计师。历任淄博第四毛纺织厂主管会计，万杰集团公司财务部部长，山东淄博万杰医疗股份有限公司董事、总会计师，山东淄博万杰实业股份有限公司总会计师，山东万杰高科技股份有限公司总会计师。现任山东万杰高科技股份有限公司总会计师。

十一、审议通过《公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案》；

公司董事、监事及高管人员 2005年度薪酬的区间为：3万元至 6万元的 7人，7万元至 12万

元的 8 人，独立董事年度津贴为 3万元/人/年，差旅费及其他工作费用据实报销。其中，监事会召

集人刘金汉、监事宋传庆、监事吕赛俊在本公司控股股东任职，未在本公司领取薪酬。

十二、审议通过《公司续聘会计师事务所的议案》；

决定继续聘任深圳大华天诚会计师事务所为本公司特聘的会计审计机构，聘期为1年。原签字注册会计师为邬建辉、刘耀辉，现更换为徐德、刘耀辉，聘期 1年。2004年度所聘任的会计师事务所审计费用为 30万元。

十三、审议通过《关于公司与控股股东万杰集团有限责任公司下属子公司淄博新冶实业有限公司签署的议案》；

（详见《关于公司 2005年度日常关联交易预案》）。

十四、审议通过《关于公司下属子公司与公司控股股东万杰集团有限责任公司签署的议案》；

（详见《关于公司 2005年度日常关联交易预案》）。

十五、审议通过《关于公司下属分公司与公司控股股东万杰集团有限责任公司重新签署的议案》；

（详见《关于公司 2005年度日常关联交易预案》）。

十六、审议通过《关于公司 2005年度日常关联交易预案》；

十七、审议通过《关于修改公司的议案》；

（详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。

十八、审议《关于修改公司的议案》；

（详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。

十九、审议《关于修改、制定的议案》；

（详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。

二十、审议《关于公司独立董事工作制度》；

（详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。

二十一、审议《关于公司总经理工作细则》；

二十二、审议《关于公司重大信息内部报告制度》；

二十三、审议《关于公司关联交易决策程序》；

（详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。

二十四、审议《关于公司重大经营事项决策制度》；

为确保山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（2004 修订）等有关法律、法规和本公司《章程》的规定，特制订本制度。在交易决策中，对股东大会、董事会、经理层各自的权限进行了规定其主要内容如下：

1、公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东大

会审议通过：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计

总资产的 50%以上；

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且

绝对金额超过 5000万元；

(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过

500万元；

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度

经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计

净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。

2、公司发生的交易（除本制度第十一条、第十二条规定外的其他交易）达到下列标准的，由

董事会表决通过：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)低于公司最近一期经审计

总资产的 50%、但高于 10%；

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%、但高于

20%，或者，绝对金额低于 5000万元、但超过 3，000万元；

(三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%、但高于30%，或者，绝对

金额低于 500万元、但超过 300 万元；

(四)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营

业务收入的 50%、但高于 20 %，或者，绝对金额低于 5000万元、但超过 3，000万元；

(五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%、但高于 20%，或者，绝对金额低于 500万元、但超过 300万元。

3、公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总经理办公会议批准。

（详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。

二十五、审议《关于公司董事会同意公司对下属子公司进行信用证担保的议案》；

1、担保情况概述

公司根据控股子公司山东淄博通宇新材料有限公司的需要，对其在2005年度内提供累计1200万美元的信用证担保，为其及时购买原材料提供保障。

2、被担保人基本情况

被担保人名称：山东淄博通宇新材料有限公司，注册资本：1968万美元注册地点：淄博市博山区岜山，成立于 1999年 11月 12日法定代表人：孙启玉

经营范围：功能化、差别化全牵伸丝和预取向丝新材料聚酯切片公司持有其75%的股权，为其控股股东，2004年度山东淄博通宇新材料有限公司实现总资产

84582万元，净资产15068万元，净利润1524万元。截止 2004年度公司对外担保累计额为16277.4万元，山东淄博通宇新材料有限公司无对外担保情况，公司及其控股子公司无逾期担保情况。

二十六、董事会决定于 2005年 5月 13日召开公司 2004年度股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议召开基本情况

1、会议召集：公司董事会

2、会议召开时间：2005年 5月 13日上午 9：00

3、会议地点：山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室

（二）会议审议事项

一、审议《公司 2004年度董事会工作报告》；

二、审议《公司独立董事述职报告》；

三、审议《公司 2004年度监事会工作报告》；

四、审议《公司 2004年度利润分配预案》；

五、审议《公司 2004年度财务决算报告》；

六、审议《公司 2004年年度报告》及《年报摘要》；

七、审议《关于增补孙丰山先生为公司董事的议案》；

八、审议《关于公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案》；

九、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

十、审议《关于公司 2005年度日常关联交易预案》；

十一、审议《关于修改公司的议案》；

十二、审议《关于修改公司的议案》；

十三、审议《关于修改、制定公司的议案》；

十四、审议《关于修改、制定公司的议案》；

十五、审议《关于公司独立董事工作制度》；

十六、审议《关于公司关联交易决策程序》；

十七、审议《关于公司重大经营事项决策制度》；

（三）出席会议对象

1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

2、截止 2005年 4月 26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；

3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，该代理人不必是公司股东；

4、公司聘请的见证律师。

（四）会议登记方式

1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股

股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证；异地股东可用传真方式登记。

2、登记地点：山东省淄博高新技术产业开发区山东万杰高科技股份有限公司证券部。

3、登记时间：2005年 5月 12日（上午 8：00--12：00，下午 1：00-：5：00）。

（五）注意事项

1、会期半天，交通费、食宿费自理。

2、联系人：吕春艳

电话：0533-3585809

传真：0533-3585836

附：授权委托书授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山东万杰高科技股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人： 委托人身份证号码：

委托人上海帐户卡号码： 委托人持股数量：

委托人： 受委托人身份证号码：

委托日期：2005年 5月 日

注：该授权委托书复印件有效。

特此公告。

山东万杰高科技股份有限公司董事会

2004年 4月 9日