宝利来股权分置改革说明书摘要（修订稿）

证券代码：000008 证券简称：宝利来

广东宝利来投资股份有限公司

BAOLILAI INVESTMENT CO.， LTD.GUANGDONG（深圳市南山区内环路 5号锦兴小区管理楼二楼）股权分置改革说明书（摘要修订稿）

保荐机构：

签署日期：二○○五年十月二十六日

广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）

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本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要（修订稿）摘自股权分置改革说明书全文（修订稿），投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文（修订稿）。

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司董事会于 2005 年 10 月 17 日公告股权分置改革方案，至 2005 年 10

月 26 日宝利来及其非流通股股东通过走访投资者、与投资者电话沟通、热线电话、网上路演、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作出调整：原流通股股东持有的每 10 股流通股获付 1.5 股调整为现流通股股东持有的每 10 股流通股获付 2.0 股。

2、2002 年 9 月 3 日，深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发

展有限公司已与深圳市财富实业有限公司就转让公司 383.50 万法人股事宜签订股

权转让、质押、托管协议，并已完成了股款划付，但未办理股权过户手续。在股权转让的同时，新未来实业、粤海实业名下上述股份所有股东权利托管予财富实业，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续。故该法人股实际持有人为财富实业。

上述股权过户手续将在相关股东会通过股权分置改革方案后办理，公司控股股东宝利来实业承诺：如果在股权分置改革方案实施前，过户手续已完成，则财富实业自行安排对价；否则，则由宝利来实业代为安排，待股权分置改革完成后，另行广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）

1-2- 2向财富实业追索代为安排的股票。

3、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的

三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之

二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

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1-2- 3重要内容提示

一、改革方案要点

广东宝利来投资股份有限公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做对价安排，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 2.0 股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为

7，058，115 股。

二、非流通股股东的承诺事项

（一）法定承诺事项

公司全体非流通股股东将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（二）特别承诺事项

1、限售期限

公司第一大股东宝利来实业承诺：其持有的宝利来非流通股股份自获得上市流

通权之日起，至少在 36 个月内不上市交易或者转让。宝利来实业承诺将委托结算公司在限售期内对所持公司股份进行锁定。

2、宝利来实业承诺，由深圳市财富实业有限公司实际持有的，现仍分别登记

在深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司名下的目前正在办理过户手续的共计 383.50 万股非流通股应该安排的对价，如果在股权分置改革方案实施时，过户手续已完成，则由深圳市财富实业有限公司自行安排对价，否则，则由宝利来实业代为安排，待股权分置改革完成后，另行向财富实业追索代为安排的股票。

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3、公司控股股东宝利来实业承诺，将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。

（三）违约责任非流通股股东承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

（四）承诺人声明宝利来参与股权分置改革的非流通股股东分别声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年 11 月 11 日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年 11 月 21 日下午 2:00

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年 11 月 17 日至 2005 年 11 月 21 日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的

9:30 至 11:30、13:00 至 15:00，即 2005 年 11 月 17 日至 11 月 21 日的股票交易时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为 2005 年 11 月

17 日 9:30，结束时间为 11 月 21 日 15:00。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自 10 月 17 日起停牌，最晚于 10 月 27 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 10 月 26 日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股

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股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于 10 月 27 日复牌；

3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0755-26433212

传真：0755-26433485

联系人：邱大庆

电子信箱：sqdq@163.net

公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

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1-2- 6摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

自 2005 年 10 月 17 日发布相关股东会议公告及股权分置改革说明书以来，宝利来协助非流通股股东与流通股股东进行了充分沟通和协商。为了更好地保护流通股股东利益，应广大投资者的要求，对股权分置改革方案的对价安排数量进行了调整。

1、对价安排的形式、数量或者金额

（1）对价安排的形式：以送股的方式向流通股股东安排对价，即由非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东支付一定数额的本公司股份。

（2）对价安排的股份总数：7，058，115 股。

（3）获付股份比例：流通股股东持有的每 10 股流通股获付 2.0 股。

（4）获付不足 1 股的零碎股按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定的方法处理。

2、对价安排的执行方式

（1）对价的支付对象：方案实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

（2）对价安排的执行：非流通股股东安排的对价股份由流通股股东按各自持股数量分享。对价安排实施后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

3、执行对价安排情况表

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执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后 序号执行对价的股

东名称 持股数（股） 占总股本比例（%）执行对价股份（股）执行对价现金（元） 持股数（股）占总股本比例（%）深圳市宝安宝利来实业有限公司

20，892，952 28.37 3，843，971 0 17，048，981 23.15

2 深圳市福万田投资有限公司 11，181，553 15.18 2，057，227 0 9，124，326 12.39

3深圳市德实达投资发展有限公司

2，453，130 3.33 451，337 0 2，001，793 2.72

4深圳市新未来实业发展有限公司

2，000，000 2.72 367，968 0 1，632，032 2.22

5深圳粤海实业投资发展有限公司

1，835，000 2.49 337，611 0 1，497，389 2.03

6 合 计 38，362，635 52.09 7，058，115 0 31，304，520 42.50

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

如本次公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：

序号 股东名称 占总股本比例（%）可上市流通时间 承诺的限售条件

1 深圳市宝安宝利来实业有限公司 23.15 G＋36个月后 注 2

5.00 G＋12个月后

5.00 G+24个月内2 深圳市福万田投资有限公司 2.39 G+24 个月后

注 3

3 深圳市德实达投资发展有限公司 2.72 G＋12个月后 注 4

4深圳市新未来实业发展有限公司

5深圳市粤海实业投资发展有限公司深圳市财富实业有限公司

4.25 G＋12个月后 注 4

注 1：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日。

注 2：宝利来实业承诺在持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36个月内不上市交易或者转让。

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注 3：深圳市福万田投资有限公司承诺，自获得上市流通权之日起，在 12 个月

内不上市交易或者转让。在此承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占宝利来股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二

十四个月内不得超过百分之十。通过证券交易所挂牌出售的股份数量，达到宝利来

股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

注 4：深圳市德实达投资发展有限公司和深圳市财富实业有限公司承诺在持有

的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。

5．改革方案实施后股份结构变动表

改革方案实施前后，公司股份结构变动情况如下表：

改革前 改革后

股 份 数 量

（股）占总股本比例（%）

股 份 数 量

（股）占总股本比例（%）

一、未上市流通股份合计 38，362，635 52.09 一、有限售条件的流通股合计 31，304，520 42.50

国家股 0 0 国家持股 0 0

国有法人股 0 0 国有法人持股 0 0

社会法人股 38，362，635 52.09

募集法人股 0 0 社会法人持股 31，304，520 42.50

境外法人股 0 0 境外法人持股 0 0

二、流通股份合计 35，290，573 47.91 二、无限售条件的流通股合计 42，348，688 57.50

A 股 35，290，573 47.91 A 股 42，348，688 57.50

B 股 0 0 B 股 0 0

H 股及其他 0 0 H 股及其他 0 0

三、股份总数 73，653，208 100 三、股份总数 73，653，208 100备注

6、公司全体非流通股股东一致同意提出股权分置改革的动议。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见公司董事会聘请了国海证券有限责任公司对对价标准进行了评估。国海证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

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1、分析对价安排的基本原则（1）符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律、法规的要求；

（2）兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

（3）体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作；

（4）简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式进行对价安排，易

于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

2、对价水平的确定依据

（1）基本认识

国海证券认为：股权分置状态下，股东向流通股股东安排对价是解决股权分置的改革措施，是股东与股东之间解决股权流通性差异的方法，并不改变宝利来的公司市场价值，即安排对价前与安排对价后，宝利来总市值不变；同时，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益减少。

（2）对价标准的计算原则

对价标准的测算思路如下：流通股股东和非流通股股东按其持股成本调整股权分置改革后分别持有上市公司的股份数量和股份比例。

以公式来表述，上述对价计算原则为：

非流通股成本×非流通股股数＋公告前流通股持股成本×流通股股数＝改革

实施后股票理论价格×总股本

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流通权价值＝（改革实施后股票理论价格－非流通股成本）×非流通股股数

支付股数＝流通权价值÷改革实施后股票理论价格

对价比例＝支付股数÷流通股股数

（3）非流通股成本的测算

宝利来现有五家非流通股股东取得宝利来股权均是分别于2002年至 2003年期

间通过协议转让方式取得，宝利来实业于 2002 年 3 月 11 日以 9，200 万元通过协议转让方式受让广东亿安科技发展控股有限公司持有的宝利来20，892，952股(占该总股本的 28.37%)，成为公司第一大股东。（该事项于 2002 年 3 月 14 日在《中国证券报》、《证券时报》正式披露）我们取宝利来实业取得宝利来非流通股股权的价格为非流通股价格计算的基础，即为 4.403 元/股。

（4）流通股股东持股成本的测算

宝利来股票二级市场价格以改革方案公告前 30 个交易日的平均交易价 5.869

元/股来计算，此区间累计换手率为 100.29%，可以模拟流通股股东的平均持股成本。

（5）对价比例和对价总额的测算

非流通股股东需要支付给流通股股东的对价总股数合计为 5，278，125 股，则流

通股股东每 10 股获得 1.496 股。

由于控股股东宝利来实业改革前持有上市公司 28.37%的股份，比例较低，为保持控股地位，保护流通股股东利益，非流通股股东决定安排对价总股数合计为

7，058，115 股，即流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.0 股对价。

3、关于对价方案对流通股股东影响的分析

（1）执行对价安排前后，宝利来的总股本、股东权益总数均未发生变化，但非流通股股东和流通股股东各自拥有的权益将发生变化。方案实施股份变更登记日广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）

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在册的流通股股东，每 10 股将无偿获得 2.0 股的对价股份，该等股份可在方案实施后立即上市流通。获付股份后，流通股东拥有的权益将增加 7，058，115 股，增加比例为 20%。

（2）股权分置改革前控股股东宝利来实业持股成本为 4.403 元/股，按流通股

每 10 股获得 2.0 股，即非流通股每 10 股送出 1.84 股计算，控股股东宝利来实业

股权分置改革后成本将增加到 5.213 元/股；流通股东成本由 5.869 元/股下降到

4.89 元/股，按 10 月 14 日收盘价 5.12 元/股摊薄为 4.267 元/股，从而充分保护了流通股东利益。

（3）作为重组方，宝利来实业成为公司控股股东以来，向公司先后注入了优良的资产和优秀的管理团队，并提供了大量的资金支持（公司 2003 年度报告显示，宝利来向宝利来实业累计借款 4，574 万元，还款 2，625 万元，期末余额 1，950 万元，

宝利来实业未向宝利来计收资金占用费；2004 年度报告显示，宝利来向宝利来实业借往来款 190 万元，未计收资金占用费；截止 2005 年 10 月 14 日宝利来向宝利来实业借往来款 700 万元，未计收资金占用费）；公司 2002 年度一度亏损 1，011.31万元，宝利来实业控股及重组以来，公司 2003 年即扭亏并实现盈利 98.71 万元，

2004 年盈利 3，858.76 万元，从而保护了全体股东的利益并实现了股东权益的大幅增值。

综上所述，保荐机构国海证券认为，宝利来本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，非流通股股东的对价安排是合理的、公平的，能够较大程度地保障流通股股东的利益。方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保

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1-2- 12证安排

（一）法定承诺义务

宝利来非流通股股东一致承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（二）宝利来实业的特别承诺事项

宝利来实业作出如下特别承诺：

1、限售期限：宝利来实业承诺在持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让。

2、宝利来实业承诺，由财富实业实际持有的，现仍分别登记在新未来实业、粤海实业名下的目前正在办理过户手续的共计 383.50 万股非流通股应该安排的对价，如果在股权分置方案实施时，过户手续已完成，则由财富实业自行安排对价，否则，则由宝利来实业代为安排，待股权分置改革完成后，另行向财富实业追索代为安排的股票。

3、公司控股股东宝利来实业承诺，将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。

（三）特别承诺的履约安排

1、在限售期限的 36 个月内，宝利来实业将授权交易所和登记结算公司将所持

宝利来非流通股股份进行锁定，从技术上履行上述承诺义务。

2、宝利来实业已分别与相关中介机构和有关单位签署了相关服务协议，约定

了付款金额、付款方式、违约责任，并已准备了拟支付的相关款项，保证了费用支广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）

1-2- 13付的履行。

（四）违约责任非流通股股东承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

（五）承诺人的保证声明宝利来参与股权分置改革的非流通股股东分别声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数

量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况非流通股股东的持股数量、比例情况如下：

股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）

深圳市宝安宝利来实业有限公司 20，892，952 28.37%

深圳市福万田投资有限公司 11，181，553 15.18%

深圳市德实达投资发展有限公司 2，453，130 3.33%

深圳市新未来实业发展有限公司 2，000，000 2.72%

深圳粤海实业投资发展有限公司 1，835，000 2.49%2005 年 10 月 13 日本公司非流通股东签订了《关于广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革协议书》，一致同意宝利来股权分置改革。提出股权分置改革动议的非流通股股东为宝利来全体非流通股东。

以新未来实业、粤海实业名义持有的宝利来非流通股份实际持有人为财富实广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）

1-2- 14业，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续。财富实业同意宝利来股权分置改革。

针对财富实业实际控制但仍登记在深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司名下的宝利来股份，宝利来实业已作出承诺：“由深圳市财富实业有限公司实际持有的，现仍分别登记在深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司名下的目前正在办理过户手续的共计 383.50 万股非

流通股应该安排的对价，如果在股权分置方案实施时，过户手续已完成，则由深圳市财富实业有限公司自行安排对价，否则，则由宝利来实业代为安排” 。本次股权分置改革方案获相关股东会议通过后，财富实业方可办理股权过户手续。因此，对股权分置改革方案的实施不会产生任何障碍性影响。

其余非流通股东持有公司股份均无权属争议、质押、冻结情况。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）公司二级市场股票价格波动的风险

二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基

本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方面因素的影响。“股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新安排，

蕴涵一定的市场不确定性，存在股票价格较大幅度波动的风险。

为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，本次股权分置改革方案中公司非流通股股东分别作出了禁售或限售承诺，一定程度上维护

了二级市场股价的稳定；公司将加强与二级市场投资者的沟通，并及时履行信息披露义务，本公司将督促各非流通股股东履行其承诺。

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（二）改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险

根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加相关表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效，因此本次宝利来股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。

本次股权分置改革方案充分保护了流通股股东的利益，公司将进一步开展非流通股股东与流通股股东之间的沟通工作，公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段，拟采取多种措施保护流通股股东的合法权益，比如积极与投资者进行细致沟通、为流通股股东提供相关股东会议网络投票平台、实施类别表决、董事会公开征集投票权等，使方案建立在充分了解、沟通的基础上，争取得到全体股东的认可。本公司股权分置改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东将根据有关规定，计划在一定时间后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

（三）非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的处理

截止本说明书公告日，不存在因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划等原因而影响对流通股股东对价安排的情形。但在股权分置改革方案实施过程中可能出现非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险。

非流通股股东应信守为本次股权分置而作出的承诺，积极推动股权分置改革的成功实施，避免出现所持股份被司法冻结、扣划的情况。反之，若非流通股股东出现该等影响安排对价的情况，则其所持有的股份也将不能获得流通权。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

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（一）保荐意见结论国海证券就公司本次股权分置改革出具了《国海证券有限责任公司关于广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革保荐意见书》，其结论如下：

“宝利来本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则，非流通股股东的对价安排是合理的、公平的，能够较大程度地保障流通股股东的利益。方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。”针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国海证券有限责任公司认为：

1、本次方案的修订符合相关法律、法规的规定；

2、本次方案的修订是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经

过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

3、本次方案的修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

（二）律师意见结论

北京市康达律师事务所就本次股权分置改革出具了《法律意见书》，其结论意见为：

“本所律师认为，宝利来本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《意见》、《办法》、《指引》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了目前所需的必要法律程序，宝利来本次股权分置改革事项在取得 A股市场相关股东会议批准后即可实施。”针对公司股权分置改革方案的调整，北京市康达律师事务所出具补充法律意见广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）

1-2- 17书，结论为：“本所律师认为，宝利来本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间充分沟通协商后的结果，对对价方案的调整内容符合《公司法》、《证券法》、《意见》、《办法》、《指引》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了目前所需的必要法律程序，宝利来本次股权分置改革事项在

取得 A股市场相关股东会议批准后即可实施。”

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（本页无正文，为广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书摘要的签字页）广东宝利来投资股份有限公司董事会

二○○五年十月二十六日