山东威达股权分置改革的补充保荐意见书

兴业证券股份有限公司关于

山东威达机械股份有限公司股权分置改革的补充保荐意见书

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司

保荐意见提交日期：二零零五年九月二十七日保荐机构声明

1、本保荐机构与本次“股权分置改革”各方当事人均无任何利益关系，就

本次“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、山东威达机械股份有限公司已对其提供的本保荐意见所需的文件、材料

作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修订。

4、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东所持有的非流通股份为

取得流通权而向现有流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息和对本补充保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对山东威达的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

7、本保荐机构及保荐代表人保证：本补充保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、调整后本次股权分置改革方案的主要内容

山东威达董事会自 2005 年 9 月 19 日公告股权分置改革方案后，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

1、对价安排没有改变，即，非流通股股东向现有流通股股东每10股送2.5股；

2、控股股东文登威达补充承诺修改为：

除满足中国证监会在《上市公司股权分置改革管理办法》中要求的条件外补

充承诺：

(1)股权分置改革方案实施后的第一个交易日起 72个月内不通过证券交易所挂牌出售所持有的股份；

（2）自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满 72个月之日起 12个月内通过证券交易所挂牌出售所持有的股份的交易价格不低于公司股权分置改革方案实施前二级市场交易最高价 12元整（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项发生，则相应对该价格进行除权除息处理）；

(3)如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司协议转让

的843万股股份尚未过户，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的1，830万股非流通股份支付对价；

(4)如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司协议转让

的 843万股股份过户完毕，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的 987万股及受让方受让的843万股非流通股股份支付对价。

二、公司股权分置改革方案调整相关文件的核查情况

本保荐机构对已对股权分置改革方案调整相关的非流通股股东承诺、法律意见书、独立董事补充意见等文件进行了核查， 确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本次股权分置改革调整方案对现有流通股股东权益的影响

1、公司控股股东延长承诺减持时间，保护流通股股东利益本次股权分置改革的实质是非流通股股东向现有流通股股东支付对价以取得流通权，因此，本次股权分置改革方案实施后，公司在二级市场可流通的股票将大量增加，为减少这一因素的影响，公司控股股东文登威达在方案中将原承诺“减持的条件之一为自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满 60个月”

延长至“72个月”。由此可以看出公司控股股东并没有借本次股权分置改革而急于套现，长时间不减持股票的承诺也反映出控股股东对山东威达未来几年经营前景充满信心。

2、公司控股股东承诺减持价格，保护流通股股东利益公司控股股东文登威达承诺“自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起

满72个月之日起12个月内通过证券交易所挂牌出售所持有的股份的交易价格不低于公司股权分置改革方案实施前二级市场交易最高价 12元整（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项发生， 则相应对该价格进行除权除息处理）”，根据此承诺，控股股东至少在股权分置改革方案实施后 8年内不能够在股权分置改革方案实施前所有流通股股

东均获利的情况下通过证券交易所交易系统减持股票，保证了流通股股东的长期获利的可能性，也表明了控股股东长期看好山东威达股价走势。

四、对修改承诺事项的履约可行性的建议

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，本保荐机构将通过以下措施督促承诺人履行承诺：

股权分置改革方案实施后本保荐机构将督促山东威达有关人员尽快将非流

通股股东持有的公司股份锁定申请报送登记公司，确保上述股份能在规定时间内按照相关承诺锁定减持时间和减持价格，同时本保荐机构将在股权分置改革方案实施后 12个月内重点关注非流通股股东的股权转让情况，督促非流通股股东履行承诺。

本保荐机构认为承诺事项均具有可行性，承诺人亦具备履行承诺事项的能力。

五、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须山东威达相关股东会议表决通过后方能实施；

2、本保荐意见旨在就本次股权分置改革方案程序是否公平、合理作出独立

公正、客观的评价，但不构成对山东威达的任何投资建议，本保荐机构对投资者根据本保荐意见作出的任何投资决策可能产生的风险不承担任何责任；

3、股权分置改革与股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议行使表决权；

4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处

于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

六、补充保荐意见

本保荐机构认为：

1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过

广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重， 进一步保护了流通股股东利益。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

七、保荐机构

单位名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人： 兰 荣

保荐代表人： 宋乐真

项目主办： 刘新军

联系电话： 021-68419393

传真：021-68419547

联系地址： 上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 15楼

邮 编：200120

（本页为兴业证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司股权分置改革补充保荐意见之签署页）

公司法定代表人（或其授权代表）签名：

保荐代表人签名：

兴业证券股份有限公司

二○○五年 月 日