ST深泰收购报告书摘要

深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书摘要


上市公司名称：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：ST深泰

股票代码：000034

收购人名称：中国希格玛有限公司

住所：北京海淀知春路49号希格玛大厦

通讯地址：北京海淀知春路49号希格玛大厦

邮编：100080

联系电话：010-88096688

联系人：武静

签署日期：二零零五年十月十七日

收购人声明：

（一）本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；

（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了中国希格玛有限公司（以下简称“希格玛”）（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司股份（以下简称“ST深泰”）；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制ST深泰的股份；

（三）本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（四）本次股份转让尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准，以及中国证券监督管理委员会在异议期内对本报告书未提出异议后方可进行；

（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释     义

本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本公司/希格玛/收购方：指中国希格玛有限公司

ST深泰/上市公司：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

深国投/出让方：指深圳国际信托投资有限责任公司

本次收购：指中国希格玛有限公司受让深圳国际信托投资有限责任公司持有的ST深泰29.46％股权的行为

协议转让：指收购方与出让方签订《股权转让协议》收购ST深泰29.46％股权的行为

证监会：指中国证券监督管理委员会

国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

交易所：指深圳证券交易所

元：指人民币元

第一节    收购人介绍

一、收购人简介

收购人名称：中国希格玛有限公司

住所：北京海淀知春路49号希格玛大厦

法定代表人：王晓岩

注册资本：10037万元

企业法人营业执照注册号码：1000001000561

企业类型：有限责任公司

经济性质：民营企业

经营范围：高新技术、新工艺、新产品开发、生产、销售；化工原材料、建筑材料、计算机软硬件、电子电器设备、有线通讯设备、机械设备、家用电器开发、生产、销售（国家有专项专营规定的除外）；装饰装修工程；百货的销售；上述范围的项目承包、技术咨询、信息服务；信息咨询。

经营期限：1998年7月27日至2048年7月26日

税务登记证号码：110108102031609

股东名称：中科实业集团（控股）公司、珠海经济特区金图实业公司、吉林省万隆置业有限公司、北京金英合投资咨询有限公司、北京天地缘投资管理有限公司、北京深海鸿投资顾问有限公司

通讯地址：北京海淀知春路49号希格玛大厦

邮    编：100080

联系电话：010-88096688

联系人：武静

截止2005年6月30日，本公司未经审计的总资产为179987万元，净资产为74787万元。

二、收购人历史沿革

1986年经中国科学院批准成立了中国希格玛光电有限公司，股东分别为长春光学精密机械研究所、上海光学精密机械研究所、安徽光学精密机械研究所、西安光学精密机械研究所、成都光电技术研究所、上海物理技术研究所、沈阳自动化研究所、北京海淀五星记录设备股份公司，注册资本壹百贰拾万元。

1993年中国希格玛光电有限公司进行重组，由六家法人投资，重新注册了新的中国希格玛光电有限公司，注册资本达壹亿零叁拾柒万元，股东及其持股比例分别为中科实业集团公司20%、海南科技工业公司20%、深圳明生灯饰企业有限公司10%、珠海经济特区金图实业公司20%、吉林省万隆实业公司20%、深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司10%。。

1994年中国希格玛光电有限公司改名为中国希格玛有限公司。

1998年中国希格玛有限公司规范为有限责任公司，股东变更为七家，股东及其持股比例分别为中科实业集团公司10%、海南科技工业公司20%、北京正清源生物工程有限责任公司10%（受让中科实业集团公司所持股权）、珠海经济特区金图实业公司20%、吉林省万隆实业公司20%、深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司10%，中煤信托投资有限公司10%（受让深圳明生灯饰企业有限公司所持股权）。

2000年中煤信托投资有限公司10%将此股份转让给北京金英合投资咨询有限公司。

2003年中国希格玛有限公司股东变更为六家，股东及其持股比例分别为中科实业集团公司10%、北京天地缘投资管理有限公司20%（受让海南科技工业公司所持股权）、北京深海鸿投资顾问有限公司10%（受让北京正清源生物工程有限责任公司所持股权）、珠海经济特区金图实业公司20%、吉林省万隆置业有限公司20%（吉林省万隆实业公司更名）、北京金英合投资咨询有限公司20%（受让深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司及中煤信托投资有限公司所持股权）。

三、收购人股东结构图

1、收购人介绍

本公司成立于1986年，隶属中国科学院，是一家以投资为主的大型企业，主要投资于高新技术、房地产、高尔夫、体育传媒及基础工业等方面，是中国科学院系统较有影响力的大型产业集团公司之一。

2、收购人股东持股情况表
股东名称                    所占比例     经济性质
中科实业集团（控股）公司         10%   全民所有制
珠海经济特区金图实业公司         20%   集体所有制
吉林省万隆置业有限公司           20% 有限责任公司
北京金英合投资咨询有限公司       20% 有限责任公司
北京天地缘投资管理有限公司       20% 有限责任公司
北京深海鸿投资顾问有限公司       10% 有限责任公司
合计                           100％       ―――


3、收购人股东结构图


四、收购人股东介绍

本公司现有6个法人股东，简介如下：

1.中科实业集团（控股）公司

中科实业集团（控股）公司是中国科学院资产管理公司下属公司，主要从事高新技术产品的开发、生产、批发、销售，及技术咨询、服务等，注册资本：贰亿元。

地址：北京市海淀区海淀路80号（中科大厦5层）

邮编：100080

电话：010-62628066

联系人：王筱静

2.珠海经济特区金图实业公司

珠海经济特区金图实业公司主要从事高新技术产品的开发、生产、批发、销售及房地产开发等，注册资本：壹仟贰佰万元。

地址：珠海市粤海西路44号金图大厦3楼A座

邮编：519070

电话：0756-8620787

联系人：韩雁群

3.吉林省万隆置业有限公司

吉林省万隆置业有限公司主要从事建筑材料开发、生产、销售，装饰装潢等，注册资本：壹仟肆佰伍拾万元。

地址：长春市红旗街1480号

邮编：130021

电话：0431-5622838

联系人：刘梅

4.北京金英合投资咨询有限公司

北京金英合投资咨询有限公司主要从事投资咨询，企业管理咨询，提供企业管理服务等，注册资本：捌佰万元。

地址：北京市海淀区知春路49号

邮编：100080

电话：010-88096658

联系人：张茜红

5.北京天地缘投资管理有限公司

北京天地缘投资管理有限公司主要从事投资，高新技术产品、酒类产品的开发、销售、服务等，注册资本：壹仟万元。

地址：北京市海淀区花园东路10号

邮编：100083

电话：010-88096615

联系人：路明

6.北京深海鸿投资顾问有限公司

北京深海鸿投资顾问有限公司主要从事投资咨询，体育运动类产品的开发、销售、服务等，注册资本：叁佰万元。

地址：北京市海淀区知春路49号

邮编：100080

电话：010-88096700

联系人：黄洁

五、收购人组织结构图

六、收购人主要关联方介绍

1、北京希格玛物业管理有限责任公司，注册资本3200万元，是一家专业的物业管理公司，拥有希格玛中心写字楼和公寓的产权。希格玛中心座落于北京市海淀区知春路，全部建筑面积为102626.6平方米，包括两栋公寓住宅楼和一栋写字楼，其中住宅面积为47147平方米，已全部出租出售。写字楼的面积为55479.6平方米。目前希格玛中心除七层自用外，其他面积已大部出租。入住写字楼的客户主要是国内外几家著名企业，其中包括：微软（中国）公司、微软中国研究院、微软亚洲研究院、意法半导体有限公司等。这些企业都与本公司签订了长期租赁合同，因此本公司具有长期、稳定的收入来源。

2、北京乡村高尔夫别墅物业管理有限公司，拥有55栋坐落在顺义乡村高尔夫球场里的高级别墅。公司已销售别墅25栋，取得收入9000多万元。公司开发的渡假业务，每年创造600万元的收入，现有的存量别墅在2-3年内将取得销售收入1.1亿元。

3、北京东方太阳城房地产开发有限公司，注册资本1亿元人民币，主要负责开发东方太阳城项目。该项目是中国希格玛有限公司在房地产领域新的成功尝试，同时开创了国内房地产领域专业化的先河。太阳城座落在优美的潮白河畔，葱郁茂密的树林之中，是中国希格玛人为退休者营造的一个世外桃源。太阳城一期二期已经竣工，截止2005年8月31日，销售合同金额11亿元。随着项目的进一步开发，东方太阳城项目将成为中国希格玛有限公司的新的利润增长点之一。

七、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

收购人自成立以来，没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚。

八、收购人董事、监事、高级管理人员

收购人董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名          职务         身份证号码 国籍 长期居留地 其它国家或地
-                -                  -    -          -   区的居留权
王晓岩      董事长 110108196009292214 中国   中国北京           否
周小宁    副董事长    110102540717155 中国   中国北京           否
陈军          董事 220102195810070812 中国   中国北京           否
江彪          董事    110108640325225 中国   中国北京           否
余刚          董事    110102591105233 中国   中国北京           否
刘仁军        董事    110107640313003 中国   中国北京           否
于增河        董事 110103194201256812 中国   中国苏州           否
王迎    监事会主席    440301500930697 中国   中国深圳           否
路一新        监事 320113195805014819 中国   中国北京           否
翟翔          监事    110105561024151 中国   中国北京           否
王晓岩      总经理 110108196009292214 中国   中国北京           否
余刚      副总经理    110102591105233 中国   中国北京           否
陈军      副总经理 220102195810070812 中国   中国北京           否


前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

九、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况截止本收购报告书签署之日，本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第二节     收购人持股情况

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

本公司此次拟收购深国投持有的ST深泰29.46％的股份。本次收购前，本公司不持有ST深泰的股份；本次收购完成后，本公司将持有ST深泰9166.128万股股份，占ST深泰总股本的29.46％，成为ST深泰的第一大股东，该等股份的性质将变更为社会法人股。对于ST深泰的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何直接影响。

二、协议收购的情况

2005年10月10日，本公司与深国投签订《股权转让协议》，收购深国投持有的ST深泰9166.128万股国家股，占ST深泰总股本的29.46％，每股转让价格人民币0.03元，转让总价款人民币2，749，838.40元   。

《股权转让协议》的主要内容如下：

（一）协议生效的先决条件

本协议在以下先决条件满足之日起生效：

1、双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

2、国务院国有资产管理委员会批准本次股份转让；

3、中国证监会未就收购方提供的收购报告书提出异议；

（二）陈述、保证与承诺

1、深国投保证所转让的29.46％的ST深泰股权拥有完全、有效的处分权，没有设置任何抵押权或其它担保权。

2、本公司与深国投约定，共同尽快完成股权分置改革，股权分置改革引起的有关变化不影响本次交易的价款和执行。

（三）ST深泰员工安排原则

1、对ST深泰现有员工，原则上仍由ST深泰安置，并尽可能保持现有员工的稳定，除非员工有违反公司规定、损害公司利益及其他违法犯罪行为。

2、本公司将努力维持ST深泰的正常运营，如果在新的会计年度中ST深泰不继续出现经营亏损，将维持现有员工的工资总额和福利水平不下降。

（四）协议的终止和解除

1、如本次股权转让未能获得有关部门的批准，协议自动解除，深国投将返还本公司支付的转让款。

2、如情况发生变化，在双方协商一致的情况下，可签订变更协议或解除《股权转让协议》。

（五）除前述条件外，本次股份转让不存在其他附加条件，协议双方对股权行使不存在其他安排。

本页无正文，为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司收购报告书摘要的签字盖章页。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国希格玛有限公司

法定代表人（授权代表）：

签署日期：二零零五年十月十七日