泰坦科技:上海泰坦科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料

上海泰坦科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料上海泰坦科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
股票代码：688133股票简称：泰坦科技2021年9月
第1页上海泰坦科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
目录
2021年第三次临时股东大会会议须知....................................3
2021年第三次临时股东大会会议议程....................................5
2021年第三次临时股东大会会议议案....................................7
议案一《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》.................7
议案二《关于变更经营范围及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》................12
第2页上海泰坦科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料上海泰坦科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海泰坦科技股份有限公司章程》《上海泰坦科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2021年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
第3页上海泰坦科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对
提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒：疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需
现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和信息登记，体温正常者方可参会，请予配合。
第4页上海泰坦科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料上海泰坦科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2021年9月30日14点30分
（二）会议地点：上海市徐汇区石龙路89号
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年9月30日至2021年9月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举本次会议计票人、监票人
（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称非累积投票议案
第5页上海泰坦科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
1《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》2《关于变更经营范围及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
（六）与会股东或股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）会议结束
第6页上海泰坦科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料上海泰坦科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议案议案一《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
为充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，促进公司战略目标实现。公司拟作为有限合伙人与上海泰坦合源私募基金管理有限公司（以下简称“合源私募”)及相关投资方共同投资设立上海泰坦合源一期私募投资基金
合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称“基金”、“合伙企业”、“合源一期”）。基金主要投资于科学服务及相关行业的科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域，同时兼顾其它国家政策支持的产业方向。
一、关联交易概述
（一）合作投资的基本情况
在确保公司日常经营资金需求，总体投资风险可控的前提下，根据公司战略规划，公司拟作为有限合伙人与合源私募、及相关投资方共同投资设立合源一期。
基金目标募集规模不低于人民币10700.00万元，其中公司将认缴出资3100.00万元，在最低目标募集额中占比28.97%。本次投资的资金来源为公司自有资金。
合源一期主要投资于科学服务及相关行业的科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域，同时兼顾其它国家政策支持的产业方向。
本次发起设立股权投资基金事项不构成重大资产重组。
公司董事长谢应波、董事会秘书定高翔、董事张庆为合源私募的主要股东，同时谢应波和定高翔共同设立了合源私募的另一法人股东泰来源创，公司能够对合源私募施加重大影响，因此公司与合源私募构成关联关系，本次发起设立股权
第7页上海泰坦科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料投资基金事项构成关联交易。
截至本公告日，过去12个月内，除了本次共同投资事项，公司与关联方合源私募未曾有过其他关联交易。
（二）公司未对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务。
（三）合作投资的决策与审批程序
2021年9月13日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事谢应波、张庆已回避表决，其中独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
本次参与发起设立股权投资基金事项尚需公司股东大会审议批准，审议通过后需按规定程序办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案。
二、关联人基本情况
（一）私募基金管理人的基本情况
企业名称：上海泰坦合源私募基金管理有限公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：支江注册资本：1000.00万人民币成立日期：2021年5月17日住所：上海市徐汇区定安路55号1802室16单元主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理；创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：上海泰来源创管理咨询有限公司、谢应波、定高翔、张庆、支江实际控制人：谢应波是否在基金业协会完成登记：是，已完成私募基金管理人登记，登记编号：
P1072399。
设立不足一年，无最近一个会计年度主要财务数据。
（二）关联关系或其他利益关系说明
第8页上海泰坦科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
公司董事长谢应波为合源私募的实际控制人，同时谢应波和定高翔共同设立了合源私募的另一法人股东泰来源创。
三、关联交易标的基本情况
（一）投资基金的基本情况
1、基金规模合伙企业的目标募集规模不低于壹亿零七百万（107000000.00）元。
2、投资人及投资比例泰坦科技拟以自有资金认缴出资人民币3100万元，占基金最低目标募集额的28.97%；合源私募作为普通合伙人，拟认缴出资100万元。基金其余出资向其他出资人募集，其他出资人作为有限合伙人，有限合伙人限于中国公民及在中国境内依据中国法律设立的公司、企业法人及其他适格的投资主体。各合伙人具体的出资金额及比例以最终签署的《合伙协议》等为准。各有限合伙人认缴的本基金的出资额最低为人民币100万元；本基金最多可以接受不超过49名有限合伙人的投资。
3、存续期间本基金的存续期为七年，自基金成立之日起计算。合伙人向本基金缴纳首期出资的首笔资金划入本基金托管账户之日，为基金成立之日。本基金的投资期为前三年，投资期结束后四年存续期限为退出管理期。经全体合伙人一致同意，可根据基金运营具体情况，相应延长或缩短基金的存续期，但延长期限不超过两年。
（二）投资基金的管理模式
1、投资决策本基金设立投资决策委员会作为本基金的投资决策机构。投资决策委员会由普通合伙人委派的4名委员组成，负责对管理人提交的投资组合公司审议并做出投资或退出决定。任何投资组合公司之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的3票表决通过，并书面记录表决结果、投资及退出决定。投资决策委员会的成员不从有限合伙领取报酬。
2、管理费合伙企业在其经营期内应向普通合伙人支付管理费，作为普通合伙人向合伙
第9页上海泰坦科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料企业提供的日常运营及投资管理服务的对价。在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：
（1）在有限合伙存续期内，三年投资期按总认缴出资额的[2]%支付管理费；
四年退出期按未退部分认缴额的[2]%支付管理费；两年延长期不收取管理费。
（2）管理费每半年收取。
1)首个收费期间，在合伙人缴付首期出资后15个工作日内收取；
2)其后管理费按半年度预付（即上半年度管理费不迟于上年12月31日支付，下半年度管理费不迟于每年6月30日支付）。
（3）下列费用由管理人以自身收取的管理费承担：
1)管理人的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；
2)管理人的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；
3)为本基金寻找潜在投资机会而发生的费用；
4)因管理人开展业务发生的差旅费用和交际费用；
5)管理人根据相关法律、行政法规、规章的规定进行登记或备案的费用；
6)管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与有限合伙运作无关的事项发生的费用；
7)其他日常运营经费。
3、收益分配原则按各合伙人的实缴出资额比例分配收益承担亏损，基金管理人有权按约定条件从收益中获得业绩报酬。
（三）投资基金的投资模式
1、投资领域主要投资于科学服务及相关行业的早中期科技型企业，包括但不限于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域，同时兼顾其它国家政策支持的产业方向。
2、投资阶段不低于50%的投资金额投资于早期项目；不低于70%的投资金额投资于早中
第10页上海泰坦科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料期项目。
3、退出机制有限合伙人可依据协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。
四、合作投资对上市公司财务状况的影响
（一）合作投资的主体不纳入公司合并报表范围。
（二）合作投资事项不会对公司当期业绩造成重大影响。
五、合作投资的风险分析
1、事项仍需相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确定性；
2、目前，基金的合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性；
3、合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险；
4、后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。
六、合作投资的目的以及对公司的影响
本次合作投资符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报。本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会审议。
上海泰坦科技股份有限公司董事会2021年9月30日
第11页上海泰坦科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料议案二《关于变更经营范围及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司实际情况和经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，同时修订《上海泰坦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款：
一、变更经营范围情况
根据公司实际情况及经营发展需要，拟新增经营范围：增值电信业务。
变更前经营范围：许可项目：非药品类易制毒化学品经营（详见备案证明），危险化学品经营（批发租用储存设施）（许可范围详见副本）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事计算机科技、生物技术、化工原料及产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工设备、化工原料及产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室仪器、仪器仪表、机械设备、电子产品、办公用品、日用百货、家具、实验室设备销售，医疗器械经营，商业信息咨询（除经纪），设计、制作各类广告，电脑图文设计、制作，会展会务服务，计算机软件开发、销售，建筑装修装饰建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工，信息系统集成服务，环保建设工程专业施工，环境工程建设工程专项设计，非药品类易制毒化学品经营（详见备案证明），自有设备租赁，实验室仪器设备的安装、调试、维修（限上门），从事货物及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）变更后经营范围：许可项目：非药品类易制毒化学品经营（详见备案证明），危险化学品经营（批发租用储存设施）（许可范围详见副本）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事计算机科技、生物技术、化工原料及产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工设备、化工原料及产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室仪器、仪器仪表、机械设备、电子产品、办公用品、日用百货、家具、实验室设备销售，医疗
第12页上海泰坦科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料器械经营，商业信息咨询（除经纪），设计、制作各类广告，电脑图文设计、制作，会展会务服务，计算机软件开发、销售，增值电信业务，建筑装修装饰建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工，信息系统集成服务，环保建设工程专业施工，环境工程建设工程专项设计，非药品类易制毒化学品经营（详见备案证明），自有设备租赁，实验室仪器设备的安装、调试、维修（限上门），从事货物及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营范围变更内容最终以工商登记机关核准为准。
二、修改公司章程部分条款的相关情况
根据上述变更情况，拟对《公司章程》有关条款做如下修订：
修改前修改后
第十四条经依法登记，公司的经营范围第十四条经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：非药品类易制毒化学品经营（详为：许可项目：非药品类易制毒化学品经营（详见备案证明），危险化学品经营（批发租用储存见备案证明），危险化学品经营（批发租用储存设施）（许可范围详见副本）。（依法须经批准的设施）（许可范围详见副本）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件准）一般项目：从事计算机科技、生物技术、化为准）一般项目：从事计算机科技、生物技术、工原料及产品领域内的技术开发、技术转让、技化工原料及产品领域内的技术开发、技术转让、术咨询、技术服务，化工设备、化工原料及产品技术咨询、技术服务，化工设备、化工原料及（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物制毒化学品）、实验室仪器、仪器仪表、机械设品、易制毒化学品）、实验室仪器、仪器仪表、备、电子产品、办公用品、日用百货、家具、实机械设备、电子产品、办公用品、日用百货、验室设备销售，医疗器械经营，商业信息咨询家具、实验室设备销售，医疗器械经营，商业（除经纪），设计、制作各类广告，电脑图文设信息咨询（除经纪），设计、制作各类广告，电计、制作，会展会务服务，计算机软件开发、销脑图文设计、制作，会展会务服务，计算机软售，建筑装修装饰建设工程专业施工，机电设备件开发、销售，增值电信业务，建筑装修装饰安装建设工程专业施工，信息系统集成服务，环建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专保建设工程专业施工，环境工程建设工程专项业施工，信息系统集成服务，环保建设工程专设计，非药品类易制毒化学品经营（详见备案证业施工，环境工程建设工程专项设计，非药品明），自有设备租赁，实验室仪器设备的安装、类易制毒化学品经营（详见备案证明），自有设调试、维修（限上门），从事货物及技术进出口备租赁，实验室仪器设备的安装、调试、维修业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照（限上门），从事货物及技术进出口业务。（除依法自主开展经营活动）依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第13页上海泰坦科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
除上述条款修改外，其他条款不变。
因变更公司经营范围和修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理公司经营范围的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会审议。
上海泰坦科技股份有限公司董事会2021年9月30日