北方国际股权分置改革的补充法律意见书

北方国际股权分置改革补充法律意见书

北京市天元律师事务所

TIANYUAN LAW FIRM

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电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610) 8809-2150.电子邮件: tylawf@tianyuanlawf.com.cn 邮编:100032关于北方国际合作股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

京天股字(2005)第 008—1号

北方国际合作股份有限公司(“公司”或“北方国际”)：

公司与北京市天元律师事务所（“天元”）签订的《委托协议书》，天元接受公司的委托，作为公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，指派吴冠雄律师、史振凯律师（“本所律师”）已经根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”） 、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（“《若干意见》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（“《管理办法》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（“《有关问题的通知》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（“《业务操作指引》”）以及中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”）、深圳证券交易所（“深交所”）的有关规定，就公司本次股权分置改革出具京天股字（2005）第 008 号《北京市天元律师事务所关于北方国际合作股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（“原法律意见书”）。

公司非流通股股东在与流通股股东协商沟通后，决定对原股权分置改革方案部分内容进行调整。本所律师依据相关法律、法规及规范性文件的要求就公司股权分置改革方案调整部分出具本补充法律意见书，本补充法律意见书仅作为原法律意见书的补充，本所律师对公司本次股权分置改革涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用原法律意见书中的表述，本所律师在原法律意见书中声明事项仍适用于本补充法律意见书。本所律师依据相关法律、法规及规范性文件的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司股权分置改革北方国际股权分置改革补充法律意见书

方案调整事项进行了审核，现出具补充法律意见如下：

一、 公司股权分置改革方案调整的具体内容

1、调增对价股份安排

在 2005 年 9 月 26 日公告的公司原改革方案中，公司非流通股股东为其持

有的非流通股份获得流通权而以其所持有的股份向流通股股东作对价安排，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将

获付 2.7股股份。

公司非流通股股东经与流通股股东充分协商后，将对价安排调整为：公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权而以其所持有的股份向流通股股

东作对价安排，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每

持有 10股流通股将获付 3.6股股份。

2、增加增持股份承诺

为顺利解决股权分置改革问题，保护流通股股东的利益，在相关股东会议通过北方国际股权分置改革方案并股票复牌后的两个月内，公司控股股东中国万宝工程公司承诺投入 5300 万元人民币资金用于北方国际股份增持计划。一旦出现北方国际的二级市场股价低于 4.25 元/股的情形，则股份增持计划立即启动，控股股东中国万宝工程公司将通过证券交易所的集中竞价系统买入北方国际的股票，直至上述资金用尽或北方国际的股价高于 4.25 元/股为止，且增持后原非流通股股东合计持股比例不超过北方国际总股本的 75%。中国万宝工程公司承诺在增持计划完成后的 6个月内不出售所增持的股份。

本所律师认为，北方国际的调增对价股份安排，系公司非流通股股东与流通股股东在充分协商的基础上确定的，同时兼顾了非流通股股东与流通股股东的利益，符合有关法律、法规以及《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的要求。

公司控股股东中国万宝工程公司增加的增持股份承诺，符合证监会《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的要求。

二、 关于公司股权分置改革方案调整的程序

1、公司非流通股股东已共同对改革方案调整的具体内容给予确认；

2、公司非流通股股东中国万宝工程公司已就增加增持股份承诺事宜重新出具了承诺函；

北方国际股权分置改革补充法律意见书

3、公司独立董事就本次股权分置改革方案调整事宜发表了独立意见，同意本次对公司股权分置改革方案的调整；

4、保荐机构已就公司调整股权分置改革方案事宜出具了补充保荐意见；

5、公司董事会已根据调整后的股权分置改革方案修订了《北方国际合作股份有限公司股权分置改革说明书》。

本所律师认为，公司本次股权分置改革方案内容的调整程序符合《管理办法》的要求，合法、有效。

三、 结论意见

本所律师认为，公司对本次股权分置改革方案的调整程序及内容，符合相关法律、法规以及《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的要求，公司本次股权分置改革尚需获得国资委及北方国际相关股东会议的批准。

本补充法律意见书正本伍份，无副本。

（以下无正文）北方国际股权分置改革补充法律意见书（此页无正文）

北京市天元律师事务所（盖章）

事务所负责人：吴冠雄

经办律师：吴冠雄 ___________

史振凯 ___________

二 OO五年十月十一日