长城电脑股东大会议事规则

中国长城计算机深圳股份有限公司

CHINA GREATWALL COMPUTER SHENZHEN CO.，LTD.

股东大会议事规则

（经 2005年 5月 17日公司 2004年度股东大会审议通过）

二○○五年五月

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第 1 页 共 10 页股东大会议事规则第一条 为规范公司股东大会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》和本公司《公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本议事规则。

第二条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员均具有约束力。

第一章 股东大会第三条 公司股东大会是由全体股东组成的公司最高权力机构。股东大会依照《公司章程》的规定行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

第五条 有下列（一）、（二）、（四）、（七）情形之一的，董事会应当在事实发生之

日起两个月内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）、（六）情形之一的，董事会应在事实发生后按照《公司章程》第六十条至第六十一条的规定召

开或者决定是否召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足六人时；

(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（以下简称“提议股东”）；(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 二分之一以上独立董事提议召开时；

(七) 公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。

第六条 提议股东、独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第七条 董事会未能按本规则第五条的规定，在规定的期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照《公司章程》规定的程序自行召开临时股东大会。

第八条 监事会或者股东根据本规则第七条规定自行召集举行会议的，由公司给予

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监事会或者股东必要协助，并承担合理的会议费用。

第二章 股东大会的召集

第九条 公司股东大会由董事会依法召集。

第十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。在股东大会需就本规则第四十五条所述事项进行表决时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第十三条 召开股东大会的通知应包括以下内容：

(一) 会议的日期、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

(六) 会务常设联系人姓名、电话号码。

第十四条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，并在该通知中说明原因和延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第三章 股东大会提案

第十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第十六条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对

原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告，否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个工作日发布取消提案的通中国长城计算机深圳股份有限公司 股东大会议事规则

第 3 页 共 10 页知，说明取消提案的具体原因。

第十七条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总

数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的

百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于会

议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《公司章程》第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并董事会审核后公告。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少

提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公

告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

(一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或送达董事会。

第十九条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会应当向股东

大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序：。

(一) 董事的提名：

董事会、单独或合并持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

(二) 监事的提名：

监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东可以提名监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

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(三) 独立董事的提名：

公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。

董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

第二十条 公司董事会应当以公司和股东的最高利益为行为准则，按照前条的规定对股东大会提案进行审查。

第二十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进

行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大

会决议一并公告。

第二十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照《公司章程》规定的程序要求召集临时股东大会。

第四章 股东大会开会

第二十三条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定一名

董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；

如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第二十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委任代理人代为出席会议和表决。

股东应当以书面形式委托代理人。由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证；受托代理他

人出席会议的，应当出示本人身份证、书面委托书和持股凭证。

第二十六条 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效凭证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

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第二十七条 通过非公开方式取得的书面委托书（以下称“授权委托书”）不得超过十份，否则必须按照有关法律法规以及本规则规定，以公开征集投票权的方式取得。

第二十八条 授权委托书至少应当载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权的具体指示；

(五) 委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名或盖章；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

(七) 如果股东不作具体指示，代理人是否可以按照自己的意思表决。

第二十九条 公司董事会、独立董事和符合法律法规规定条件的股东（以下称“征集者”）

可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿、公开的方式进行，并应当向被征集人充分披露信息。

公司董事会征集投票权，必须经董事会同意并出具相关决议。

独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。

第三十条 征集者必须制作固定格式的投票委托书，并于股东大会召开14天前刊登于

证监会指定的信息披露媒体上，股东可以从媒体上复制或直接向征集者或公司索取投票委托书。

第三十一条 投票委托书至少包含以下内容：

(一) 征集者（即代理者）姓名；

(二) 征集者身份；

(三) 征集者持股情况；

(四) 股东大会开会的时间、地点；

(五) 列示每一表决事项以及赞成、反对或弃权的投票表格；

(六) 委托人对可能纳入股东大会的临时提案如何行使表决权的具体指示；

(七) 委托人对未做具体指示的表决事项，征集者是否可以按自己的意思表决的指示；

(八) 投票委托书的签发日期和有效期限；

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(九) 委托人签名或盖章；

委托人为个人股东的，除签字外，提供委托人身份证复印件；

委托人为法人股东的，除法人代表签字外，加盖法人单位印章；

(十) 对选举董事的委托书必须列出所有董事候选人的姓名，并注明采取累积投票制的投票方法；

(十一) 投票委托书的送达地址以及送达地的邮政编码和联系电话。

第三十二条 征集者必须随同投票委托书提供相应的说明材料（下称“投票委托材料”），至少包括以下内容：

(一) 征集者必须明确表明自己对每一事项的投票态度；

(二) 每一表决事项的提名者；

(三) 表决事项之间是否存在相互关系或互为条件；

(四) 征集者、公司董事、经理、主要股东之间以及表决事项之间的利害关系。

第三十三条 投票委托材料和投票委托书必须在向股东发送前十天，向公司所在地的证

监会派出机构（下称监管机构）报送，监管机构在五个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送，监管机构在五个工作日结束后未提出异议的，可直接向股东发送。

第三十四条 投票委托书必须附带委托人的持股凭证、个人股东的身份证复印件等，并

使用挂号信、委托专人或其他可以签收确认的方式于股东大会召开前24小时送达征集者聘请的律师或公证人员处，由其签收、进行表决统计，并保存至股东大会表决前。

第三十五条 股东大会投票表决后，所有投票委托书及相关材料作为公司档案由公司董

事会秘书保存，保存期限为十年。

第三十六条 下列行为是被禁止的：

(一) 在投票委托书及其相关材料中做虚假、误导或有重大遗漏的陈述；

(二) 采取有偿方式征集投票权；

(三) 损毁、隐瞒与征集者不同意见的投票委托书；

(四) 投票委托书中选举未列入候选人名单的候选人；

(五) 征集者只对股东大会上的部分事项征集表决权；

(六) 股东将不同的表决事项的表决权委托给不同的人；

(七) 在投票委托材料中预测股票未来的市场价值；

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(八) 直接或间接非难他人的人格、品质或个人名誉，或在没有事实根据的情况下，直接或间接指控他人有不适当的、违法的或不道德的行为或关系。

第三十七条 授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者

召开会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会。

第三十八条 股东大会主持人的主要职责是：

(一) 维持大会秩序；

(二) 掌握会议进程；

(三) 组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。

第三十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第四十条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；

(二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

(五) 应公司要求对其他问题出具法律意见。

第五章 股东大会决议

第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

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(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 公司章程的修改；

(五) 回购本公司股票；

(六) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十五条 下列事项除经公司股东大会表决通过外，并需经参加表决的社会公众股股

东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

值溢价达到或超过20%的；

(三) 股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项

公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第四十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

第四十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结中国长城计算机深圳股份有限公司 股东大会议事规则

第 9 页 共 10 页束之后立即就任。

第四十八条 公司选举董事时，应当采取累积投票制，即每位出席股东大会的股东或股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人

数的乘积数，股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。并执行以下原则：

(一) 独立董事和非独立董事实行分开投票：

公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权

选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。

(二) 公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。

(三) 董事的当选原则：

董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

第四十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第五十二条 股东大会采用网络投票方式的，有关表决投票清点、表决结果公布等事项，按照中国证监会有关规定办理。

第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参加投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决议的公告应中国长城计算机深圳股份有限公司 股东大会议事规则

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当充分披露非关联股东的表决情况。在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本条规定的关联股东回避制度并宣

布需回避表决的关联股东的名称。如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。

第五十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五十五条 股东大会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法和侵害行为的诉讼。

第六章 股东大会记录

第五十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份数的比例；

(二) 召开会议的日期、地点；

(三) 主持人姓名、会议议程

(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五) 每一表决事项的表决结果；

(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(七) 股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录人签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，股东大会会议记录的保管期限为十年。

第五十八条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要，决议等有关材料，办理信息披露事务。

第七章 附则

第五十九条 本规则的有关条款如与《公司法》及国家其他有关法律、法规以及《公司章程》有冲突时，以法律、法规和《公司章程》为准。第六十条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数。

第六十一条 本规则未尽事宜，依照《公司法》及国家其他有关法律、法规以及《公司章程》的有关规章制度办理。

第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。

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