传音控股:中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳传音控股股份有限公司
首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对传音控股首次公开发行战略配售限售股上市流通事项进行了核查，情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型2019年9月6日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）8000万股，并于2019年9月30日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行前总股本为72000万股，首次公开发行后总股本为80000万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行战略配售限售股，锁定期为自公司股票上市之日起24个月，数量为240万股，股东为中信证券投资有限公司，占目前公司总股本的0.2994%，该部分限售股将于2021年9月30日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 80000 万股。
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的股份
169.0950万股于2021年8月3日完成归属登记，并于2021年8月9日上市流通，公司股份总数由80000万股变更为80169.0950万股。除此之外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变1化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺本次上市流通的限售股为公司首次公开发行时公司保荐机构中信证券股份
有限公司全资子公司跟投的战略配售股份，其承诺限售期为自公司股票上市之日起24个月。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股东严格履行相应承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为240万股，限售期为24个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
（二）本次上市流通日期为2021年9月30日。
（三）限售股上市流通明细清单序持有限售股数持有限售股占公司本次上市流通数剩余限售股数股东名称号量（股）总股本比例（%）量（股）量（股）中信证券
1投资有限24000000.299424000000公司
合计24000000.299424000000
限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）1战略配售股份240000024
合计/2400000/
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，传音控股限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中的限售规定。
本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海2证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
截至本核查意见出具日，传音控股与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意传音控股本次限售股份上市流通。
（以下无正文）3（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周鹏肖少春中信证券股份有限公司年月日4