新国都:2021年第二次临时股东大会法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年九月
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致：深圳市新国都股份有限公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市新国都股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2021年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，依照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
1法律意见书
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
为召开本次股东大会，公司董事会于2021年9月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上公告了《深圳市新国都股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及本次股东大会审议的相关议案。
经查验，该等通知及公告载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议案的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》（下称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（二）本次股东大会的召集人资格根据《深圳市新国都股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，公司董事会具备本次股东大会的召集人资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场会议于2021年 9 月 23 日下午 14:30 在深圳市南山区深圳湾科技生态园 10 栋 B 座 20 楼深圳市新国都股份有限公司会议室如期召开。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月23日上午9:15至9:25、9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年9月23日上午9:152法律意见书
至下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共160人，代表股份182801251股，占公司有表决权股份的37.6389%。
1.出席现场会议的股东及股东代理人共9人，代表股份177965809股，占公司有表决权股份的比例为36.6433%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2.根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网
络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共151人，代表股份4835442股，占公司有表决权股份的比例为0.9956%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
除上述股东及股东代理人之外，公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员及公司聘请的有关中介机构也出席、列席本次股东大会。
三、本次股东大会的临时提案情况2021年9月8日，公司董事会收到公司持股3%以上股东刘祥先生提交的《关于提请增加2021年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于修订的议案》、《关于修订的议案》以临时提案的方式提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
3法律意见书公司董事会于2021年9月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上公告了《深圳市新国都股份有限公司关于2021年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知》。
本所律师认为，本次提出临时提案的股东资格和提案程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的表决方式对会议公告载明的事项进行了逐项审议。
（一）本次股东大会审议议案
1.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
2.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析告的议案》；
5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；
8.《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
9.《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
10.《关于公司2021年上半年内部控制自我评价报告的议案》；
11.《关于拟变更注册资本及修订公司章程的议案》；
4法律意见书
12.《关于修订的议案》；
13.《关于修订的议案》。
（二）表决程序
本次股东大会现场会议采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
公司通过深圳证券信息有限公司向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场会议投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议第1-11项议案为特别决议事项，须经出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的三分之二以上通过。根据公司提供的统计结果，本次股东大会各项议案均获通过，具体审议情况如下：
1.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
（1）本次发行证券的种类
表决结果为：178982110股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3802641股反对，16500股5法律意见书弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。
（2）发行规模
表决结果为：178944710股同意，3840041股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.8903%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：981701股同意，3840041股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的20.2904%。
（3）票面金额和发行价格
表决结果为：178944710股同意，3840041股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.8903%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：981701股同意，3840041股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的20.2904%。
（4）债券期限
表决结果为：178982110股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。
（5）票面利率6法律意见书
表决结果为：178982110股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。
（6）还本付息的期限和方式
表决结果为：178982110股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。
（7）转股期限
表决结果为：178982110股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。
（8）转股价格的确定
表决结果为：178987110股同意，3797641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9135%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1024101股同意，3797641股反对，16500股7法律意见书弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.1668%。
（9）转股价格的调整及计算方式
表决结果为：178982110股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。
（10）转股价格的向下修正条款
表决结果为：178982110股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。
（11）转股股数确定方式
表决结果为：178982110股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。
（12）赎回条款8法律意见书
表决结果为：178982110股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。
（13）回售条款
表决结果为：178982110股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。
（14）转股年度有关股利的归属
表决结果为：178982110股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。
（15）发行方式及发行对象
表决结果为：178982110股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3802641股反对，16500股9法律意见书弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。
（16）向原股东配售的安排
表决结果为：178982110股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。
（17）债券持有人会议相关事项
表决结果为：178982110股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。
（18）本次募集资金的用途
表决结果为：178946210股同意，3838541股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.8911%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：983201股同意，3838541股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的20.3215%。
（19）担保事项10法律意见书
表决结果为：178982110股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。
（20）募集资金存管
表决结果为：178982110股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3802641股反对，16500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。
（21）本次发行方案的有效期
表决结果为：178982110股同意，3750141股反对，69000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3750141股反对，69000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。
2.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
表决结果为：178982110股同意，3750141股反对，69000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3750141股反对，69000股11法律意见书弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。
3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
表决结果为：178982110股同意，3750141股反对，69000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3750141股反对，69000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。
4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；
表决结果为：178982110股同意，3750141股反对，69000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3750141股反对，69000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。
5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
表决结果为：178982110股同意，3750141股反对，69000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3750141股反对，69000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。。
6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
12法律意见书
表决结果为：178982110股同意，3750141股反对，69000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3750141股反对，69000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。。
7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；
表决结果为：178982110股同意，3750141股反对，69000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3750141股反对，69000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。。
8.《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
表决结果为：178982110股同意，3750141股反对，69000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3750141股反对，69000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。。
9.《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
表决结果为：178982110股同意，3750141股反对，69000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有13法律意见书
效表决权股份总数的97.9108%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1019101股同意，3750141股反对，69000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.0635%。。
10.《关于公司2021年上半年内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果为：178979010股同意，3518241股反对，304000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9091%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1016001股同意，3518241股反对，304000股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的20.9994%。
11.《关于拟变更注册资本及修订公司章程的议案》；
表决结果为：178987110股同意，3513241股反对，300900股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.9135%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：1024101股同意，3513241股反对，300900股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的21.1668%。
12.《关于修订的议案》；
表决结果为：178397016股同意，4103335股反对，300900股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.5907%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：434007股同意，4103335股反对，300900股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的8.9703%。
14法律意见书
13.《关于修订的议案》；
表决结果为：178409616股同意，4147535股反对，244100股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有
效表决权股份总数的97.5976%，审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：446607股同意，4147535股反对，244100股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份的9.2308%。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
五、结论综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、本次股东大会通过的各项决议均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所经办律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）15法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红石璁
经办律师：
陈星霓年月日