宝利来股权分置改革的补充法律意见书

宝利来股权分置改革补充法律意见书 康达律师事务所

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北京市康达律师事务所

关于广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

康达股改字（2005）第 003-1号

致：广东宝利来投资股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司即广东宝利来投资

股份有限公司（以下简称“宝利来”或“公司”）委托，作为公司本次股权分置改革事宜的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称“《意见》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《指引》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》(以下简称“《上市规则》”)等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2005年 10月 14日出具了《北京市康达律师事务所关于广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（康达股改字[2005]第 003号）（以下简称“《法律意见书》”）。宝利来本次股权分置改革方案公告刊登后，公司非流通股股东在公司董事会的协助下通过网上路演、走访投资者、热线电话等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通、协商。根据沟通的结果，非流通股股东授权公司董事会对原股权分置改革方案进行了适当调整。本所依据有关法律、法规和规范性文件的规定，对宝利来本次股权分置改革方案的调整部分出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅作为《法律意见书》的补充，除调整的部分外，宝利来本次股权分置改革所涉及的其他法律事项仍适用《法律意见书》中的相关意见和结论。本所出具的《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书，与本宝利来股权分置改革补充法律意见书 康达律师事务所

3-2-2补充法律意见书不一致的以本补充法律意见书为准。

本所律师对宝利来本次股权分置改革方案的调整事项进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、宝利来本次股权分置改革方案的调整内容

公司非流通股股东经与流通股股东充分协商后，一致同意提高对流通股股东支付对价的股份比例。

1、原方案中对价安排的形式和数量为：

（1）对价安排的形式：以支付股份的方式向流通股股东安排对价，即由非流通股股东向方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东支付一定数额的公司股份。

（2）对价安排的股份总数：5，293，586股。

（3）获付股份比例：流通股股东持有的每 10股流通股获付 1.5股。

（4）获付不足1股的零碎股按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定的方法处理。

2、现将方案调整为：

（1）对价安排的形式：以支付股份的方式向流通股股东安排对价，即由非流通股股东向方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东支付一定数额的公司股份。

（2）对价安排的股份总数：7，058，115股。

（3）获付股份比例：流通股股东持有的每 10股流通股获付 2股。

（4）获付不足1股的零碎股按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定的方法处理。

本所律师认为，公司本次股权分置改革调整后的对价方案是非流通股股东与宝利来股权分置改革补充法律意见书 康达律师事务所

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流通股股东充分协商的结果，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形，符合《意见》、《办法》、《指引》等有关股权分置改革的规定。

二、宝利来本次股权分置改革方案调整的实施程序

1、公司非流通股股东经过协商沟通，一致同意就本次股权分置改革方案作出调整。

2、公司及相关非流通股股东已根据前述调整的内容，对与本次股权分置改革有关的法律文件进行了相应的修改。

3、公司独立董事就本次股权分置改革方案的调整事项发表了独立意见，同

意本次对公司股权分置改革方案的调整及对《股权分置改革说明书》的修订。

4、公司本次股权分置改革的保荐机构国海证券有限责任公司已就公司调整股权分置改革方案事宜出具了补充保荐意见。

本所律师认为，宝利来本次股权分置改革的调整符合有关法律、法规、规范性文件的要求，目前已完成了股权分置改革在现阶段所必需的程序，待公司A股市场相关股东会议批准并经深圳证券交易所同意后即可实施。

三、 结论意见

本所律师认为，宝利来本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间充分沟通和协商后的结果，对价方案的调整内容符合《公司法》、《证券法》、《意见》、《办法》、《指引》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了目前所需的必要法律程序，宝利来本次股权分置改革事项在取得

A股市场相关股东会议批准后即可实施。

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本补充法律意见书正本一式三份，副本若干。

北京市康达律师事务所 经办律师： 江 华

负责人：付 洋

王 萌

二 O O五年十月二十五日