楚天高速:湖北楚天智能交通股份有限公司关于与关联方签订合同暨关联交易的公告

证券简称:楚天高速证券代码:600035公告编号:2021-034
公司债简称：19楚天01公司债代码：155321公司债简称：20楚天01公司债代码：163303湖北楚天智能交通股份有限公司关于与关联方签订合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司于近日单独或组成联合体中标关联方11个项目，对应中标总金额预计为2500—2700万元。
一、关联交易概述
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于近日单独或组成联
合体参与了控股股东湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）下属4家全资及控股子公司共11个项目的投标。根据上述招标单位及相应招标代理公司平台发布的招标评标结果公示显示，公司全部中标，对应中标总金额预计为2500—2700万元，其中中标湖北交投鄂东高速公路运营管理有限公司（以下简称“鄂东公司”）4个项目，湖北交投宜恩高速公路运营管理有限公司（以下简称“宜恩公司”）2个项目，湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司（以下简称“宜昌公司”）3个项目，湖北黄黄高速公路经营有限公司（以下简称“黄黄公司”）2个项目。
鉴于鄂东公司、宜恩公司、宜昌公司、黄黄公司（以下简称“各运营管理公司”）均为控股股东交投集团全资或控股子公司，上述交易均构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝
对值的5%，本次关联交易不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议批准。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各关联方基本情况1、湖北交投鄂东高速公路运营管理有限公司
统一社会信用代码：9142000009688943XM法定代表人：林景飞注册资本：500万元人民币企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2014年04月02日注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋24层1室与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司经营范围：公路主体及附属基础设施经营；路域资产开发。（不含需许可经营项目）。
2、湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司统一社会信用代码：9142000009688951X9法定代表人：张治国注册资本：500.00万元人民币企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2014年04月02日注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋25层6室与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司经营范围：公路主体及附属基础设施经营；路域资产开发。（不含需许可经营项目）
3、关联方名称：湖北交投宜恩高速公路运营管理有限公司统一社会信用代码：91420105MA49HY542A法定代表人：陈方先注册资本：500.00万元人民币企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2020年07月24日注册地址：武汉市汉阳区四新大道6号湖北国展中心东塔33层3303室与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司经营范围：高速公路运营管理；公路管理与维护（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
4、湖北黄黄高速公路经营有限公司统一社会信用代码：91421100748316988G法定代表人：晏振华注册资本：24800.00万元人民币企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合作)成立时间：2003年04月28日注册地址：蕲春县蕲州镇八里湖蕲春管理所与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司经营范围：经营管理黄黄高速公路及所属的公路附属设施。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
上述各关联方主要对所辖高速公路进行运营管理，近三年发展稳健，经营状况良好。公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于上述关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
1、鄂东公司
（1）鄂东运营公司隧道提质升级机电项目本项目对鄂东公司所辖隧道不满足提质升级技术指南的项目进行更换和改造升级。本项目计划完成日期为2021年12月5日(具体起始日期以业主通知为准)，缺陷责任期自实际交工日期起计算2年。公司在该项目中标金额为260.067万元。
（2）鄂东运营公司收费监控系统数字化改造项目本项目对鄂东公司收费监控系统进行数字化改造。本项目自合同开工之日起90个日内完成供货及安装测试(具体起始日期以业主通知为准)，缺陷责任期自实际交工日期起计算2年。公司在该项目中标金额为104.5686万元。
（3）湖北交投鄂东高速公路运营管理有限公司马曹庙收费站新增混合车道
功能工程项目（第二次）
本项目对鄂东公司马曹庙收费站入口 E01 车道新增混合车道功能。本项目具体起始日期以业主通知为准，缺陷责任期自实际交工日期起计算2年。公司在该项目中标金额为14.7万元。
（4）鄂东运营公司隧道 LED 照明灯具节能改造项目
本项目对鄂东公司所辖隧道 LED 照明灯具进行节能改造。本项目自合同开工之日起90个日内完成供货及安装测试(具体起始日期以业主通知为准)，缺陷责任期自实际交工日期起计算 2年，LED 照明灯具质保期为项目交（竣）工验收合格之日起 5 年。公司在该项目中标金额为 411.83 万元。
2、宜昌公司
（1）湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司配电柜智能除湿机安装项目
本项目对宜昌公司所辖保宜高速襄阳段、宜昌段、宜张宜五段配电箱、外场门架配电柜、入口治超称台配电柜安装智能冷凝除湿机。本项目自合同开工之日起45天内完成供货及安装测试(具体起始日期以业主通知为准)，质保期为自项目工程验收后1年，缺陷责任期自实际交工日期起计算2年。公司在该项目中标金额为67.5135万元。
（2）湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司隧道灭火器检测、充装项目
本项目对宜昌公司所辖保宜高速宜昌段官道隧道群灭火器、襄阳段所有隧道灭火器、宜张宜五段灯盏窝隧道全部灭火器、丁家坪隧道全部灭火器、樟树坳隧道部分灭火器进行分批次检修，如有不合格则进行维修充装。本项目自合同签订之日起60天内完成供货及安装测试(具体起始日期以业主通知为准)，质保期为自项目工程验收后5年，缺陷责任期自实际交工日期起计算2年。公司在该项目中标金额为56.0945万元。
（3）湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司新增宜都入口治超检测系统项目本项目对宜昌公司所属宜都所新增1套入口治超检测系统。本项目自合同签订之日起60天内完成供货及安装测试(具体起始日期以业主通知为准)，质保期为自项目工程验收后1年，缺陷责任期自实际交工日期起计算2年。公司在该项目中标金额为36.8335万元。
3、宜恩公司
（1）湖北交投宜恩高速公路运营管理有限公司隧道火灾报警系统及风机2021年度专项维修项目
本项目对宜恩公司负责的沪渝高速鄂西段、三峡翻坝高速、沪蓉高速宜巴段、翻坝江北高速、沪渝鄂西段的隧道火灾报警系统及风机的损坏部分进行专项维修。本项目计划工期120日，具体开工日期由业主通知，缺陷责任期24个月。
本项目由公司与山西四和交通工程有限责任公司组成联合体参与投标，联合体在该项目中标金额为1145.498万元，其中公司负责隧道风机维修工作，对应中标金额预计为160万元。
（2）湖北交投宜恩高速公路运营管理有限公司沪渝高速机电设施2021年度
专项维修项目本项目对宜恩公司负责的沪渝高速鄂西段、三峡翻坝高速、沪蓉高速宜巴段、翻坝江北高速、沪渝鄂西段的机电设施损坏部分进行专项维修。本项目计划工期210日，计划开工日期2021年9月(具体起始日期以业主通知为准)，缺陷责任期24个月。公司在该项目中标金额为11037905.65元。
4、黄黄公司
（1）黄黄公司年度机电维护项目
本项目对黄黄高速公路蕲春、武穴、花桥、黄梅、龙感湖、小池共六个收费站，以及黄黄监控分中心和黄黄养护站提供机电系统设备的维护、技术服务工作。
本项目服务期为12个月。公司在该项目中标金额为75.5万元。
（2）入口 ETC 专道改混合两用车道项目
本项目对蕲春、武穴、花桥、黄梅、龙感湖收费站 ETC 专道增加磅秤、车道抓拍、入口“小黄人”等设备以满足湖北省高速公路入口治超需求(含磅秤相关附属设备），同时根据现场实际情况对收费岛进行改造及恢复、基础制作、新设备安装及调试。本项目计划工期120日(具体起始日期以业主通知为准)，缺陷责任期自实际交工日期起计算2年。本项目由公司与湖北省城建设计院股份有限公司组成联合体参与投标，联合体在该项目中标金额为2585625.00元，其中公司负责项目集成工作，对应中标金额预计为252万元。
（二）关联交易定价原则
各运营管理公司公开招标，定性评审，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过开标等公开透明的程序，定价公允合理。因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的履约安排下一步，公司将分别与上述各运营管理公司签署合同，作出履约安排。
各运营管理公司为交投集团的全资或控股子公司，主要从事高速公路运营管理，经营状况稳定。交投集团为湖北省属国有企业，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，交投集团合并会计报表的资产总计为4968.66亿元，所有者权益合计为1419.30亿元，2020年度营业收入332.49亿元，净利润17.22亿元，其中归属于母公司所有者的净利润13.76亿元，同时经大公国际资信评估有限公司综合评定，交投集团主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，交投集团及其各子公司有较为充分的履约保障，具备履约能力。五、本次关联交易对公司的影响
智能交通系公司转型发展的新阶段目标，公司持续加大拓展力度，在取消高速公路省界站、视频联网监测系统建设工程、湖北交投高速公路日常养护等项目中积累了经验，取得了系列成效，承接上述项目更有利于进一步增强公司在智能交通业务方面的专业能力和市场开拓能力。
上述交易如能顺利实施，将对公司经营业绩产生积极影响，有利于公司长远发展。公司将与上述交易方严格遵循诚实信用、公平公正的原则开展交易活动，切实维护公司及其他股东的利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序本次关联交易已经2021年9月23日公司第七届董事会第十五次会议以8票
同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事周安军先生回避表决，独立董事均表示同意。
公司独立董事及董事会审计委员会对本次关联交易进行了事前审核，并发表意见：
（一）独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，我们作为湖北楚天智能交通股份有限公司的独立董事，本着独立客观的立场，现就公司第七届董
事会第十五次会议审议的《关于与关联方签订合同暨关联交易的议案》发表事前
认可及独立意见如下：
我们在事前对本次交易事项进行了了解，认为开展本次交易有助于公司开拓智能交通市场，树立品牌形象，更好地培育新的利润增长点。本次关联交易系通过公开招投标产生，定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。
本次关联交易属于公司的正常经营行为，该议案表决程序合法、规范，符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事予以回避，决策程序合法有效。
（二）董事会审计委员会意见
根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司第七届董事会审计委员会对本次交易事项发表意见如下：
公司通过单独或组成联合体与各运营管理公司开展相关业务，有助于公司开拓智能交通市场，树立品牌形象，更好地培育新的利润增长点。上述交易价格系通过公开招投标制定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会2021年9月24日