ST盛润董事会公告

股票代码： 000030、200030 股票简称：ST盛润A、 ST盛润B公告编号: 2005-010

广东盛润集团股份有限公司董事会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东盛润集团股份有限公司于2005年4月19日在公司(深圳市

车公庙泰然工业区203栋4楼东)会议室召开公司第四届第十五次董事会，会议通知于2005年4月4日以传真或电话方式发出。会议应到

董事11名，实到9名，部分监事和公司高级管理人员列席了会议。

会议由杨奋勃董事长主持，公司董事杨奋勃先生、潘世明先生、范诵先生、杨溢先生、敖迎春先生、刘伯阳先生及独立董事马洪先生、国世平先生、吴兆林先生、班武先生参加了会议，独立董事班武先生委托独立董事马洪先生代为出席，董事陈志涛先生因公出差未能出席本次董事会，本次会议的通知和召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议审议了以下有关事项并形成决议：

一、 审议通过了公司2004年度董事会报告；

同意10票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了公司2004年年度报告及年度报告摘要；

同意10票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了公司2004年度财务报告；

同意10票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了公司2004年度利润分配预案：

经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司 2004年度实现净利润

-47，938，995.60元，未分配利润为-2，385，580，676.55元，公司不进

行利润分配，亦不用公积金转增股本；

同意10票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了公司2005年度利润分配政策：若 2005年实现盈利，净利润将用于弥补以前年度的亏损；

同意10票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了修改《公司章程》的议案（内容附后）；

同意10票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了2004年度计提减值准备的议案：

1、为贯彻执行《企业会计制度》和进一步夯实资产，同意在2004

年第四季度对北京莱英达实业有限公司等单位应收款提取坏帐准备

13，855，248.80 元（具体明细如下：（1）北京莱英达实业有限公司

5，396，550.00 元，（2）深圳市东方企业有限公司 8，304，919.30 元

（3）深圳市莱英达开发有限公司153，779.50 元；）

2、为贯彻执行《企业会计制度》和进一步夯实资产，同意在2004

年第四季度对深圳东湘电子实业有限公司长期投资提取减值准备

2，689，732.47 元。

同意10票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了公司董事会换届选举的议案：（新任董事简历附后）

鉴于公司第四届董事会任期届满，公司董事会拟选举第五届董事会成员如下：杨奋勃先生、王建宇先生、敖迎春先生、谢衡先生为公司董事，国世平先生、马洪先生、班武先生为独立董事，潘世明先生、范诵先生、刘伯阳先生、杨溢先生、陈志涛先生不再担任公司董事。

同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事马洪先生、国世平先生、吴兆林先生、班武先生发表了独立意见，同意本次公司董事会换届选举的议案。

以上一至八项议案需提交2004年度股东大会审议通过。

九、审议通过了公司经营班子换届调整的议案：

鉴于公司经营班子任期届满，同意潘世明先生辞去公司总经理职务，同意范诵先生辞去公司副总经理职务，公司董事会聘任王建宇先生为公司总经理，敖迎春先生为公司副总经理。

同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事马洪先生、国世平先生、吴兆林先生、班武先生发表了独立意见，同意本次公司高级管理人员调整的议案。

十、审议通过了深圳市莱英达工贸有限公司及上海莱英达实业有

限公司不再列入本公司并表范围的议案：

由于深圳市莱英达工贸有限公司经营不善，现已停业清理，自

2005年1月1日起，该公司不再列入本公司并表范围。截止2004年

12月31日， 深圳市莱英达工贸有限公司总资产1614万元，总负债620万元，净资产 994万元，2004年度该公司营业收入 236万元，净利润

-350万元。该公司从2005年初起不列入本公司并表范围将使本公司

总资产减少1296万元，总负债减少620万元，少数股东权益减少 626万元，净资产减少0元，若依照深圳市莱英达工贸有限公司2004年度营业收入及净利润的水平，不并表将相应减少本公司 2005年度的营

业收入236万元，不并表对本公司2005年度的净利润无影响。

由于上海莱英达实业有限公司经营不善，现已停业清理，自 2005

年1月1日起，该公司不再列入本公司并表范围。截止2004年12月

31日， 上海莱英达实业有限公司总资产140万元，总负债27万元，净

资产113万元，2004年度该公司营业收入0元，净利润-14万元。该公

司从 2005年初起不列入本公司并表范围将使本公司总资产减少 27万元，总负债减少27万元，净资产减少0元，若依照上海莱英达实业有限公司 2004年度营业收入及净利润的水平，不并表将不影响本公司

2005年度的营业收入和净利润。

同意10票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了关于召开公司2004年度股东大会的议案：

内容详见广东盛润集团股份有限公司召开 2004年年度股东大会通知，公告编号为2005-012。

同意10票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东盛润集团股份有限公司董事会

2005年4月22日

附：（一）个人简历王建宇，男，汉族，1965年 8月生，辽宁省沈阳市人，中共党员，毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业，大学本科，经济师，

1981年至1985年在中国人民解放军某部服役，1985年12月至1987

年9月在沈阳计算机厂党委任宣传干事，1987年9月至1989年7月

在中共沈阳市委党校脱产学习，1989年7月至1991年 11月在沈阳计算机厂任企业管理办公室主任，1991年11月至1998年9月，在长白计算机集团公司历任总裁秘书、总裁办公室副主任、党委办公室主任、长白计算机股份有限公司董事会秘书等职，1998年9月至2004

年9月，在沈阳和光集团股份有限公司历任总裁办公室主任、董事长

助理、深圳和光现代商务股份有限公司董事长助理、总裁办公室主任

等职，2004年9月至2004年12月，任深圳市安吉尔电器有限公司副总经理。2005年1月13日至2005年4月19日，任广东盛润集团股份有限公司常务副总经理，现任广东盛润集团股份有限公司总经理。

谢衡，男，汉族，1971年 4月生，广东深圳人，中共党员，毕业于深圳大学经济预测与统计专业，统计师。1994年 6月至今，先后在深圳市莱英达集团有限责任公司投资发展部、人力资源部、企业发展部工作，现任深圳市莱英达集团有限责任公司投资发展部副部长。

（二）公司《章程》修改案

公司《章程》修改案为加强公司规范治理，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等规定，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：一、原《公司章程》中第五条，具体内容为：

“第五条 公司住所：中华人民共和国深圳市罗湖区立新路76号三楼。邮政编码：518025”现修改为：“第五条 公司住所：中华人民共和国深圳市福田区车公庙泰然工业区203

栋4楼东。

邮政编码：518040”

二、原《公司章程》中第三十三条，具体内容为：

“第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。”现修改为：“第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

三、原《公司章程》中第四十三条，具体内容为：

“第四十三条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，应严格依法行使出资人的权利。”现修改并新增为第四十三条、第四十四条，具体内容为：

“第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

第四十四条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”原《公司章程》中第四十四条以后条款的序号加“1”顺延。

四、原《公司章程》第五十五条依序变为第五十六条，具体内容为：

“第五十五条 公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前以公告形式通知各股东。?“现修改为：“第五十六条 公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前以公告形式通知各股东。对于实施网络投票表决的股东大会，在发布召开股东大会的公告后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。?”

五、原《公司章程》第五十七条依序变为第五十八条，在《公司章程》中新增第五十八

条、第五十九条，具体内容为：

“第五十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或

超过20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第五十九条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后

三日内再次公告股东大会通知。

原《公司章程》中第五十八条以后条款的序号加“3”顺延。

六、原《公司章程》第五十九条依序变为第六十二条，在《公司章程》中新增第六十二条，具体内容为：

第六十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”原《公司章程》中第五十九条以后条款的序号加“4”顺延。

七、原《公司章程》第六十一条依序变为第六十五条，原第七十条依序变为第七十四条，条文中相应的“?第五十二条?”修改为“?第五十三条?”。

八、原《公司章程》第七十七条依序变为第八十一条，在《公司章程》中新增第八十一条，具体内容为：

“第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”原《公司章程》中第七十七条以后条款的序号加“5”顺延。

九、原《公司章程》第七十七条依序变为第八十二条，具体内容为：

“第七十七条 股东大会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事、股东可以按照规定的程序向公司股东征集其在股东大会上的投票权。?”现修改为：“第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。?”

十、原《公司章程》第八十八条依序变为第九十三条，在《公司章程》中新增第九十三条，具体内容为：

“第九十三条 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应当采用累积投票制，以充分反映社会公众股股东的意见。累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”原《公司章程》中第八十八条以后条款的序号加“6”顺延。

十一、原《公司章程》第八十八条依序变为第九十四条，具体内容为：

“第八十八条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”现修改为：“第九十四条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被深圳、上海证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。”

十二、原《公司章程》第一百零二条依序变为第一百零八条，具体内容为：

“第一百零八条 董事会由十一名董事组成 ， 其中应当至少包括三分之一独立董事 ，设董事长一人。董事会应具各合理的专业结构 ， 其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。”现修改为：“第一百零八条 董事会由七名董事组成，其中应当至少包括三分之一独立董事，设董事长一人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。”

十三、原《公司章程》第一百零四条依序变为第一百一十条，在《公司章程》中新增第

一百一十条，具体内容为：

“第一百一十条 董事会应严格审查对外担保事宜，杜绝和防范由此产生的风险。董事会审议对外担保事项时，要严格审查被担保对象的资信标准，公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司单次对外担保金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%且对单一对象担保累计总额也不超过公司最近一个会计年

度合并会计报表净资产的10%时，需经董事会全体成员三分之二以上签署同意。除此之外，均需经董事会审议通过后提交股东大会批准。

公司单次对外担保、公司为单一对象担保总额及公司累计对外担保总额均不得超过公司

最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的

其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”原《公司章程》中第一百零四条以后条款的序号加“7”顺延。

十四、原《公司章程》第一百二十条依序变为第一百二十七条，具体内容为：

“第一百二十条 公司设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任：( 一 )公司股东或股东单位的任职人员；

(二 )公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；

(三 )与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

现删除整条内容，但增加《公司章程》第五章第三节独立董事第一百二十七条至第一百

三十四条共八条，具体内容为：

“

第三节 独立董事

第一百二十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独

立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百三十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百三十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但

是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百三十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。

董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”原《公司章程》中第一百二十一条以后条款的序号加“14”顺延。

十五、原《公司章程》第五章第三节修改为第四节。

十六、原《公司章程》第一百二十二条依序变为第一百三十六条，具体内容为：

“第一百二十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。《公司

法》第57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，不得担任公司的董事会秘书。”现修改为：“第一百三十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，由董事会委任。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

( 一 )有《公司法》第五十七条规定情形的；

(二 )有受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

(三 )最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

(四 )公司现任监事；

(五 )深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

十七、原《公司章程》第一百五十九条依序变为第一百七十三条，具体内容为：

“第一百五十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司在分派股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：?”现修改为：“第一百七十三条 公司应重视对股东的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，对股东的利润分配采取派发现金或派送红股或两者相结合的方式进行。公司在分派股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：?”