信邦制药:上海荣正投资咨询股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告

公司简称：信邦制药证券代码：002390上海荣正投资咨询股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告2021年9月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划的审批程序..........................................6
五、独立财务顾问意见............................................8
（一）权益授予条件成就情况的说明......................................8
（二）本次股票期权的授予情况........................................9
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..............11
（四）结论性意见.............................................11
六、备查文件及咨询方式..........................................12
（一）备查文件..............................................12
（二）咨询方式..............................................12
2/12一、释义1.上市公司、公司、信邦制药：指贵州信邦制药股份有限公司（含子公司，下同）。
2.股票期权激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《贵州信邦制药股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》。
3.股票期权：指根据本激励计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。
4.股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。
5.激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心骨干人员及公司认为应当激励的其他员工。
6.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为；
在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
8.行权价格：指公司授予激励对象每一份股票期权的价格。
9.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
3/12二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由信邦制药提供，本激励计划所涉及的
各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对信邦制药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对信邦制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/12三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/12四、本激励计划的审批程序
（一）2021年8月24日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过
了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》以及《关于核对的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年8月26日至2021年9月5日，公司将激励对象姓名和职务
通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月9日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年9月22日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的6/12授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，信邦制药本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
7/12五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、信邦制药不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和456位拟激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划股票期权的授予条件已经成就。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，信邦制药及激励对象均未发生上述任一情形，本次股票期权的授予条件已经成就。
8/12（二）本次股票期权的授予情况
1、授予日：2021年9月22日。
2、授予数量：8337.6743万份。
3、授予人数：456人。
4、行权价格：7.32元/份。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股和/或向激励对象定向发行本公司 A股普通股。
6、有效期、等待期与行权安排：
（1）本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权
可行权日之间的时间段。本激励计划股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的股票期权行权条件，激励
对象可在股票期权授予之日起满12个月、24个月、36个月后分三期行权。
本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票
第一个行权期40%期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票
第二个行权期30%期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票
第三个行权期30%期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申
请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
（4）股票期权的行权条件
激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
9/12本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
单位：亿元调整后的净利润目标值行权期安排对应考核年度
（Am）
第一个行权期20212.80
第二个行权期20223.50
第三个行权期20234.30
注：上述“调整后的净利润”考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除股权激励计划股份支付费用影响为计算依据。
指标 完成比例 公司层面系数（X）
A≥100% X=100%已实现的净利润占当年
所设目标值的实际完成度 80%≤A