农产品股权分置改革方案实施公告

深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案实施公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：

1、本次股权分置改革方案实施之日起的第十二个月的最后五个交易日内（即2006年9月5日至2006年9月11日的五个交易日），所有无限售条件的流通股股东有权以人民币4.25元/股（该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整）的价格将股票出售给深圳市人民政府国有资产监督管理委员会；

2、实施股权分置改革的股份变更登记日：2005年9月9日；

3、2005年9月12日，原非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权，股份性质变更为有限售条件的流通股；

4、方案实施完毕，公司将于2005年9月12日恢复交易，公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。公司股票简称由“农产品”变更为“G农产品”。

一、深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案已经2005年8月15日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过。

二、股权分置改革对价方案

1、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称深圳市国资委）向全体流通股股东做出承诺：本次股权分置改革方案实施之日起的第十二个月的最后五个交易日内（即2006年9月5日至2006年9月11日的五个交易日），所有无限售条件的流通股股东有权以人民币4.25元/股（该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整）的价格将股票出售给深圳市国资委。根据深圳市国资委[2004]88号《关于市投资管理公司等十六户企业划归市国资委直接监管的通知》和国务院国有资产监督管理委员会[2005]689号《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股权划转的批复》的规定，原由深圳市商贸投资控股公司持有的公司22.88%的国有股权划转由深圳市国资委持有，该国有股权过户手续已经办理完成。

2、除国家股股东外，其他11家法人股股东将其拥有的农产品股份的50%部分（共计26,204,253股），交付予深圳国际信托投资有限责任公司，从而实施管理层股权激励计划。其余两名法人股股东（共计持股195股）既不参与支付对价，也不获得对价。

三、股权分置改革方案实施的时间安排

1、2005年9月8日，公司刊登股权分置改革方案实施公告。

2、2005年9月9日，公司股票股份变更登记日。

3、2005年9月12日，原非流通股股东持有的非流通股份性质变更为有限售条件的流通股。公司股票复牌，不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。股票简称由“农产品”变更为“G农产品”。

4、2005年9月13日，公司股票交易恢复正常，设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算。

四、股权分置改革方案对价实施办法

1、本次股权分置改革方案实施之日起的第十二个月的最后五个交易日内（即2006年9月5日至2006年9月11日的五个交易日），所有无限售条件的流通股股东有权以人民币4.25元/股（该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整）的价格将股票出售给深圳市国资委，具体实施办法另行公告。

2、除国家股股东外的公司其他11家法人股股东将其拥有的农产品股份的50%部分（共计26,204,253股），交付予深圳国际信托投资有限责任公司，按照本次股权分置改革方案及相关合同办理。其中，上述11家法人股股东分别与深圳国际信托投资有限责任公司签订了集合财产信托合同，在合同中约定上述11家法人股股东在股东大会通过之后将其拥有的农产品股份的50%部分（共计26,204,253股）划转到深圳国际信托投资有限责任公司，而后分三年以每股3.5元的价格转让给公司管理层；公司管理层分三年支付每股0.8元的风险保证金；深圳国际信托投资有限责任公司将加入信托计划的信托财产集合起来，按照信托文件约定，对信托计划财产进行专业化的管理和运用。管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。

3、法人股股东江苏省燃料总公司持有公司5,858,640股法人股，其中的2,929,320股仍处于质押冻结状态，占本公司总股本的0.75%，质权人中国光大银行南京中山北路支行同意上述股份性质由非流通股变更为流通股；法人股股东深圳市永利竹实业发展有限公司持有公司739，883股法人股，其中的369,941股仍处于质押冻结状态，占本公司总股本的0.095%，质权人广东发展银行股份有限公司深圳平安大厦支行同意上述股份性质由非流通股变更为流通股；法人股股东深圳市寰通农产品有限公司持有公司8,871,703股法人股，其中的4,435,851股仍处于质押冻结状态，占本公司总股本的1.14%，质权人深圳市宝安区投资管理有限公司同意上述股份性质由非流通股变更为流通股。

同时，上述所有股权的冻结、质押、临时保管情况，均不对本次股权分置改革工作构成障碍。

五、股权分置改革方案实施对公司的影响

（一）股份结构变动情况

1、股份结构变动

本次股权分置改革方案实施前，非流通股份为149,678,130股，占总股本比例为38.61%，流通股份为237,985,312股，占总股本比例的61.39%。本次股权分置改革方案实施后，全部股份都为流通股，其中有限售条件的股份总数为150,843,431股（其中原高管持有的股份1,165,301股），占总股本比例为38.91%，无限售条件的股份总数为236,820,011股，占总股本比例为61.09%。

本次《公司股权分置改革方案》实施前后股份结构变动情况如下：

                                                         单位：股

           改革前                             改革后

                   股份数量                           股份数量
一、未上市流通股份              一、有限售条件的流通股            
1、发起人股         125,477,904  1、股权分置改革变更的 150,843,431
其中：                              有限售条件的流通股            
国家持有股份         97,269,424                 其中：            
境内法人持有股份     28,208,480     国家及国有法人持股  97,269,424
境外法人持有股份                      境内一般法人持股  52,408,706
其他                                    境内自然人持股            
2、募集法人股        24,200,226   境外法人、自然人持股            
3、内部职工股                            2、内部职工股            
4、优先股或其他                  3、机构投资者配售股份            

                                           4、其他   1,165,301
未上市流通股份合计  149,678,130 有限售条件的流通股合计 150,843,431
二、已上市流通股份  237,985,312 二、无限售条件的流通股 236,820,011
1、人民币普通股     236,820,011        1、人民币普通股 236,820,011
2、境内上市的外资股                2、境内上市的外资股            
3、境外上市的外资股                3、境外上市的外资股            
4、其他               1,165,301                4、其他            
已上市可流通股份合  237,985,312 无限售条件的流通股合计 236,820,011
计                                                                 
三、股份总数        387,663,442           三、股份总数 387,663,442


2、原非流通股股份上市时间表
序                                     - 有限售条件
号                              股东名称 持股数(股)         上市流通时间
1   深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 88,703,978        2008年9月12日
2                 深圳市劳动和社会保障局  6,595,852        2006年9月12日
3     广州铁路集团广深铁路实业发展总公司  6,595,852        2006年9月12日
4               深圳市寰通农产品有限公司  4,435,852        2006年9月12日
5                     深圳市投资管理公司  8,565,446        2008年9月12日
6                       江苏省燃料总公司  2,929,320        2006年9月12日
7           深圳市宝安区投资管理有限公司  2,160,000        2006年9月12日
8                 深圳市安民咨询有限公司    849,408        2006年9月12日
9               深业集团（深圳）有限公司    785,808        2006年9月12日
10              深圳市龙广发实业有限公司    752,760        2006年9月12日
11                深圳市南瑞实业有限公司    684,464        2006年9月12日
12          深圳市永利竹实业发展有限公司    369,942        2006年9月12日
13              上海申伟电力工程有限公司     45,000        2006年9月12日
14                深圳市晨晖实业有限公司        194        2006年9月12日
15                  深圳倍源实业有限公司          1        2006年9月12日
16          深圳国际信托投资有限责任公司 26,204,253 自管理层约束和激励计
-                                      -          -   划开始实施之日起三
-                                      -          -   年内不上市交易或者
-                                      -          -  转让,三年后按中国证
-                                      -          - 监会的有关规定执行。


3、非流通股股东承诺

深圳市国资委和深圳市投资管理公司（以下简称“深投管理”）就农产品股权分置改革工作特做出如下承诺：

（1）深圳市国资委和深投管理同意参加农产品公司股权分置改革试点。

（2）如果农产品公司本次股权分置改革方案获股东大会审议通过，则在本次股权分置改革方案实施之日起的第十二个月的最后五个交易日内，所有流通股股东有权以人民币4.25元/股（该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整）的价格将股票出售给深圳市国资委，具体实施程序严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

深圳市商业银行于2005年8月1日为深圳市国资委出具编号为“深商银（营）保函字(2005)第122号”不可撤销履约担保，最高担保金额1,014,691,830元，担保期间为自农产品公司股权分置改革方案实施之日起满12个月。深圳市商业银行保证，如果深圳市国资委未及时支付履行《承诺函》所需的有关资金，则根据农产品公司的申请及相关文件，立即支付履约保函最高金额的款项至中国证券登记结算有限公司深圳分公司的专用资金结算账户中，以支付深圳市国资委向流通股东买入农产品公司流通股。

（3）在本次股权分置改革中，深圳市国资委和深投管理承诺和保证：在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格。

通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

（4）深圳市国资委实施购买股份时导致上市公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的，应当在购买股份实施完毕六个月后的一个月内通过大宗交易、战略配售以及其他方式实施维持农产品公司上市地位的方案。

（5）为进一步增强投资者信心，同时为保持深圳市国资委的实际控股地位，避免农产品公司在二级市场被恶意收购，深圳市国资委计划在未来两年内，根据市场情况，适时实施股份增持计划，增持股份数量不超过农产品公司总股本的5%。

深圳市国资委保证其不履行或者不完全履行其承诺时，赔偿社会公众股股东因此而遭受的损失。

其他11家法人股股东做出如下承诺：

（1）在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起12个月内不转让或者上市交易本公司所持农产品公司的股票，否则应承担相应的法律责任。

（2）本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将本公司所持的获得流通权的农产品公司股票自农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起锁定12个月。

（3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

上述法人股股东保证其不履行或者不完全履行其承诺时，赔偿社会公众股股东因此而遭受的损失。

（二）财务指标

实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

六、咨询联系办法

联系电话：0755－25850936、25850050

联系传真：0755－25850050

联系人：陈小华、郑桂波

联系地址：深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼

七、备查文件

公司2005年第一次临时股东大会决议及公告

深圳市农产品股份有限公司

董  事  会

2005年9月7日