三聚环保：关于控股子公司巨涛海洋石油服务有限公司不...

北京三聚环保新材料股份有限公司1证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2021-067北京三聚环保新材料股份有限公司关于控股子公司巨涛海洋石油服务有限公司不再纳入公司合并报表范围的公告北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司巨涛海洋石油服务有限公司（公司通过全资子公司三聚环保（香港）有限公司持有其641,566,556股份，占巨涛总股本比例为38.16%，以下简称“巨涛”）不再纳入公司合并报表范围，具体情况如下：一、基本情况说明1、公司通过增资收购巨涛的基本情况2017年3月14日，公司召开第三届董事第三十五次会议审议通过《关于全资子公司三聚环保（香港）有限公司认购巨涛海洋石油服务有限公司增发股份的议案》，同意公司全资子公司三聚环保（香港）有限公司（以下简称“三聚香港”）与巨涛签署《认购协议》，认购巨涛以1.20港币/股的价格发行的641,566,556 股新股。公司同意三聚香港就认购股份向香港证监会及巨涛的股东大会申请豁免要约收购。2017年6月2日，巨涛发布《完成根据特别授权认购新股份》的公告，巨涛完成新股发行的全部认购事项。新股发行结束后，三聚香港持有巨涛641,566,556股股份，占巨涛总股本1,625,316,389股的39.47%，成为为巨涛的控股股东。三聚香港将向巨涛推荐两名执行董事及一名独立非执行董事，参与其日常运营和管理，协同业务发展。2017年8月，三聚香港向巨涛推荐西博、曹华锋两名执行董事，三聚香港在巨涛9名董事会成员中共委派5名董事。后经巨涛董事会历次改选，至巨涛2021本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京三聚环保新材料股份有限公司2年6月28日周年股东大会，三聚香港向巨涛推荐董事会成员为刘雷、王宁生、高志强、刘玉年、郑益民。2、公司与巨涛关系的变化2021年6月10日，巨涛董事会表决通过董事局主席王立山提出的股份期权计划，根据该计划，巨涛向其自身以及下属企业的共计29名雇员以每股1.5港元授出合计100,000,000份购股期权。公司认为，巨涛制定期权计划需要对期权方案的必要性、制定背景、内部决策程序、行权条件、对巨涛以及巨涛股东权益的影响等一系列问题进行事先充分论证和详细研究，公司委派董事多次要求巨涛提供支持文件和回复相关问题，但是巨涛始终未提供足够的支持文件和做出相应回应。2021年6月15日，三聚香港作为巨涛控股股东向香港高等法院递交原诉传票，申请对巨涛及巨涛五名董事（包括王立山、曹云生、刘玉年、齐大庆、苏阳）发出禁止令以限制其执行期权方案。经法院聆讯后，巨涛需执行期权方案临时禁令直至2021年6月28日召开的股东周年大会结束。鉴于巨涛执行董事王立山、曹云生、刘玉年与公司及三聚香港在巨涛重大事项决策上产生重大分歧，公司决定在2021年6月28日巨涛周年股东大会对重选王立山、曹云生、刘玉年等3人为执行董事投反对票。根据巨涛周年股东大会投票结果公告，三聚香港以45.4081%对54.5919%未能否决提名王立山、曹云生、刘玉年重选执行董事的相关提案。因此，公司在巨涛董事会（9名）中派出董事由原来5名减少至4名（刘玉年原为公司推荐执行董事）。3、关于公司与巨涛业务的分析公司持有巨涛38.16%的股份，是巨涛唯一持股比例超过30%的股东，根据香港交易所综合主板上市规则的相关条例为巨涛的控股股东。但是，三聚香港在巨涛周年股东大会对相关议案的表决投反对票以较大比例的差距失败，董事会席次失去简单多数优势。公司如果希望在董事会中重新取得多数席位，需要召集巨涛股东大会进行董事选举，并且获得一定比例中小股东的支持，公司也就相关工作的可行性进行了分析论证。 北京三聚环保新材料股份有限公司32017年6月，巨涛完成股份增发后获得了近10亿港元的资金，为巨涛2018年初完成对蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司（以下简称“蓬莱巨涛”）70%的股权创造了条件，巨涛的海洋工程整体建造能力和产业规模等到大幅提升，实力进一步增强。但是，三聚环保和巨涛分别作为深圳证券交易所和香港联交所独立的上市公司，在并购之初规划的加快实施海外战略，优化境内外资源配置，联手开发新市场及新客户的设想并没有得到很好地贯彻和实施，两家上市公司的业务协作没有建立起来。主要原因是：2018年以后公司不再新签能源净化综合服务合同，向打造自身技术优势的核心运营产业的发展方向转型，巨涛完成蓬莱巨涛收购后，海洋工程建造得到很好发展，业务基本在海外，没有在国内市场投入更多的人力和财力，双方产业融合的空间越来越小。因此，公司为了专注自身主业的发展，充分把握国内外“碳达峰、碳中和”、环境保护以及新材料、新能源等领域的市场机遇，建立一批核心运营资产，做大做强生物能源、能源净化、新型煤化工及化工产品等核心业务，目前不适合在巨涛股权及业务发展中投入更多的资源。二、关于公司对巨涛控制权的分析和判断2021年6月28日巨涛周年股东大会投票后，公司作为巨涛控股股东，与巨涛其他主要股东和巨涛部分董事、管理人员就三聚香港的股东地位、运营管理、财务数据等资料报送问题上进行了沟通，并就公司对巨涛控制权的问题征求律师进意见。期间，2021年7月9日，巨涛董事会聘任曹云生为巨涛CEO负责总体运营。2020年4月，巨涛董事会批准，聘任王宁生为总裁，全面负责巨涛管理工作。近日，巨涛开始调整审批流程，由曹云生最终决策经营管理事项。因此，经公司审慎分析研究，结合《企业会计准则》相关规定及上述实际情况，公司管理层综合判断认为：1、根据巨涛相关治理规则，公司在其提名委员会、董事会中表决权未过半数，不能控制提名委员会及董事会；2、巨涛日常经营由首席执行官根据董事会的指示管理公司，首席执行官由 北京三聚环保新材料股份有限公司4董事会选举产生，公司已无法主导首席执行官任命，因此不能控制巨涛的日常财务、经营管理决策活动。基于上述情形，并根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，公司管理层判断公司已失去巨涛控制权，决定自2021年06月30日起巨涛不再纳入公司合并报表范围。三、巨涛基本情况1、公司名称：巨涛海洋石油服务有限公司2、法定代表人：王立山3、注册资本：40,000,000 HKD4、成立时间：2005年11月24日5、主要办公地址：广东省深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦十楼6、截至2020年12月31日，巨涛股东持股情况序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例1 三聚环保(香港)有限公司 641,566,556 39.26%2 祥兴投资有限公司 396,911,278 24.29%3 金华信(香港)科技有限公司 161,995,555 9.91%4 王立山 7,628,000 0.47%5 其余股份 425,915,000 26.07%合计 1,634,016,389 100.00%注：王立山先生持有祥兴投资有限公司100%股权。7、巨涛最近一年一期的主要财务数据单位：万元项目 2020年12月31日（经审计） 2021年03月31日（未经审计） 北京三聚环保新材料股份有限公司5资产总额 461,691.69 449,428.84负债总额 255,306.60 238,765.91净资产 206,385.09 210,662.93资产负债率 55.30% 53.13%项目 2020年度 2021年1-3月营业收入 362,164.09 68,833.03利润总额 18,001.53 4,721.57净利润 15,562.48 3,792.798、截至本公告披露日，（1）公司存在为巨涛提供担保的情况：蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司（巨涛全资子公司，以下简称“蓬莱巨涛”）向中国建设银行股份有限公司蓬莱支行申请人民币31,000.00万元综合授信额度，期限为两年, 其中3亿元敞口额度，由巨涛海洋之全资子公司珠海巨涛海洋石油服务有限公司（巨涛全资子公司，以下简称“珠海巨涛”）提供全额连带责任保证担保，公司按持股比例提供连带责任保证担保。上述担保项下的存量贷款到期日为2023年08月20日；珠海巨涛向中国工商银行股份有限公司珠海分行申请融资额度不超过人民币45,000万元，用于支付收购蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司（以下简称“蓬莱巨涛”）70%股权的交易款和置换已支付的并购价款，融资期限为不超过84个月。担保方式为：（1）公司承担连带责任保证担保；（2）立成资源有限公司所持有30%蓬莱巨涛股权为上述融资额度提供最高额质押担保。上述担保项下的存量贷款到期日为2024年12月21日。合并报表范围变更后，巨涛将成为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，公司将及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。（2）公司不存在对巨涛委托理财，也不存在巨涛占用公司资金等方面的情况。 北京三聚环保新材料股份有限公司6（3）近12个月内，公司与巨涛存在经营性往来款项。（4）近12个月内，公司与巨涛未签订经营性合同。四、对公司的影响截至2021年3月末，巨涛资产总额449,428.84万元，占公司合并资产总额的24.22%；巨涛负债总额238,765.91万元，占公司合并负债总额的27.31%；巨涛净资产210,662.93 万元，占公司净资产的21.48%；2021年1-3月，巨涛营业收入68,833.03万元，占公司合并营业收入的52.94%；巨涛归属于母公司净利润1,454.52万元，占公司归属于母公司净利润的111.74%；现金及现金等价物余额111,736.16万元，占公司合并现金及现金等价物余额的63.89%。公司与巨涛业务相对独立，本次调整是因公司对巨涛投资由控制变为重大影响，根据企业会计准则规定，对巨涛长期股权投资核算方法由成本法改为权益法，不会对公司的经营发展产生重大不利影响。公司持有巨涛股权比例不变，巨涛作为公司参股公司，从2021年06月30日开始不再纳入公司合并报表范围。三聚香港个别报表按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定处理，公司合并报表按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定处理。上述事项对公司当期合并报表财务数据的影响如下：将减少公司资产总额371,501.37万元，减少负债总额243,959.71万元，减少净资产127,541.66万元，增加投资收益719.90万元，增加归属于母公司所有者权益的净利润719.90万元，减少期末现金及现金等价物余额131,236.01万元。上述金额未经注册会计师审计，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。北京三聚环保新材料股份有限公司董事会2021年07月25日