天奈科技:北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二

北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
二〇二一年九月补充法律意见书之二
目录
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件..............................4
二、发行人的业务..............................................5
三、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人.................................5
四、发行人的股本及演变...........................................6
五、关联交易及同业竞争...........................................6
六、发行人的主要财产............................................7
七、发行人的税务..............................................9
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................11
九、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................12
十、结论.................................................13
8-3-1北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二
致：江苏天奈科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第171号）（以下简称“《科创板再融资办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》（上证发〔2020〕50号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第41号）及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33号）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行事宜，于2021年6月11日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
8-3-2补充法律意见书之二公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2021年7月6日出具的《关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕42号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，出具《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》。
发行人本次申报的报告期更新为2018年1月1日至2021年6月30日（以下将2021年4月1日至2021年6月30日简称为“补充报告期”），且发行人披露了《江苏天奈科技股份有限公司2021年半年度报告》（以下简称“《2021年半年报》”）。根据发行人报告期的更新情况，本所律师对发行人进行了补充核查。
现就本所律师补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书的声明事项及所使用的简称，除另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项及所使用的简称一致，在此不再赘述。
本所的补充法律意见如下：
8-3-3补充法律意见书之二
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件
根据《审计报告》《募集说明书》《2021年半年报》并经本所律师核查，本所律师对前述法律意见书和律师工作报告中“本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）本次发行符合《科创板再融资办法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》《募集说明书》《2021年半年度报告》、发行人提供的2021年6月30日财务报表（未经审计）及发行人出具的书面确认，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《科创板再融资办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、根据《2021年半年度报告》及发行人出具的书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《科创板再融资办法》第九条第（五）项的规定。
3、根据发行人第二届董事会第六次、第七次会议决议、发行人2021年第二次临时股东大会决议、《江苏天奈科技股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、发行人现任董事、监事和高级管理人员、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台核查，发行人前次募集资金按照投资项目的建设计划逐步投入，且前次募集资金的使用情况与发行人定期报告无明显差异；发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人不存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《科创板再融资办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。
8-3-4补充法律意见书之二经核查，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《证券法》《科创板再融资办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
二、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
发行人主要从事纳米级碳材料及相关产品的研发、生产及销售，是一家具有自主研发和创新能力的高新技术企业。根据《审计报告》《2021年半年报》《募集说明书》及发行人的说明，报告期内发行人的主营业务收入情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
主营业务收入52240.5647174.7437256.7832757.26
营业收入52262.9447194.6438643.0032759.49
主营业务收入占比99.96%99.96%96.41%99.99%经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。
三、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
根据中登公司提供的证券持有人名册、发行人披露的《2021年半年报》及发行人的说明，并经本所律师查阅发行人控股股东及其他主要股东填写的股东调查表，发行人截至2021年6月30日的控股股东及实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东较2021年3月31日未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东具有法律、法规、规章、规范性文件规定的担任发行人股东的资格，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
8-3-5补充法律意见书之二
四、发行人的股本及演变
（一）发行人股份质押、冻结的情况
根据中登公司提供的股东名册、发行人披露的《2021年半年报》及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在质押。
根据发行人控股股东的声明并经本所律师核查，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
综上，本所律师认为，截至2021年6月30日，发行人的控股股东持有发行人的股份不存在质押的情况。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人报告期内的重大关联交易
根据《2021年半年报》并经本所律师核查，除前述法律意见书和律师工作报告中已披露的关联交易外，发行人补充报告期内的重大关联交易情况更新如下：
1、经常性关联交易
（1）关联管理人员薪酬报告期内，关键管理人员薪酬如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
关键管理人员薪418.18750.23688.36684.53酬
2、关联方应收应付款项报告期内关联方应收应付款项情况如下：
（1）应收关联方款项：
无。
8-3-6补充法律意见书之二
（2）应付关联方款项：
单位：万元2021年6月项目名称关联方302020年末2019年末2018年末日
蔡永略-1.68-2.86
蓝茵-3.393.838.76
郑涛--5.12-其他应付款
叶亚文-0.661.27-
张美杰--7.69-
严燕-1.63--
合计-7.3617.9111.62
六、发行人的主要财产
（一）租赁房屋
根据《2021年半年报》《募集说明书》并经本所律师核查，除前述法律意见书和律师工作报告中已披露的租赁房屋外，发行人及其控股子公司在补充报告期内承租的主要生产和办公经营性房产情况更新如下：
序承租方出租方租赁地点用途租赁期限租赁面积产权证书编号租金号常州石墨烯科技
苏（2020常州1 江南石墨烯研产业园（兰香路 8 2021.7.1-202天奈科技 1 A 4 办公 3.6.30 242.00㎡ 市不动产权第 免费提供究院 号） 号楼 座 2000046号层009苏2018镇江市
2江苏港汇化工镇江新区大港银2021.7.12-201000.00天奈科技仓库不动产权第16000.00元/月
有限公司溪西路2号24.7.11㎡0031781号新增的1015平方米的租金及管理服务费单
镇江华科生态镇江市镇澄路199苏（2020）镇江价为55元/月/
3生产加2021.09.01-22227.00天奈科技电镀科技发展号镇江环保电镀026.08.311市不动产权第平方米；原合同工㎡
有限公司专业区11#-1005467号的1212平方米的租金单价按原合同（18.15元/月/平方米增1其中补充报告期新增租赁面积为1015平方米。
8-3-7补充法律意见书之二序承租方出租方租赁地点用途租赁期限租赁面积产权证书编号租金号加10%）执行2
经本所律师核查，除上表序号3号租赁合同外，其他租赁房产均未办理租赁备案登记手续，但根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的相关规定，未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力。发行人的控股股东、实际控制人已出具承诺，承诺如因上述租赁房产未办理租赁备案登记手续导致公司及子公司受到行政处罚的，将对其损失给予全额补偿。
综上，本所律师认为，该租赁房屋的不规范情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（二）知识产权
1、专利权根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增取得的专利权情况如下序权利专利专利权专利名称专利号申请日国家号人类型有效期
应用于提取 N-甲基
1 新纳 实用吡咯烷酮的低浓度 ZL202021091134.6 2020/6/12 10年 中国环保新型废水处理系统一种碳纳米管母粒
2 新纳 实用制备专用高效率乳 ZL202021160665.6 2020/6/19 10年 中国材料新型化泵
3 新纳 一种碳纳米管母粒 实用 ZL202021206271.X 2020/6/24 10年 中国材料制备专用离心设备新型用于碳纳米管母粒
4 新纳 实用制备的真空烘箱设 ZL202021206318.2 2020/6/24 10年 中国材料新型备
5 新纳 应用于碳纳米管制 实用 ZL202021220812.4 2020/6/28 10年 中国材料备的酸洗成套设备新型用于碳纳米管母粒
6 新纳 实用制备的高性能酸化 ZL20202167313.0 2020/7/1 10年 中国材料新型反应槽结构
7 新纳 N-甲基吡咯烷酮回 实用 ZL202021293317.6 2020/7/3 10年 中国环保收专用臭气处理系新型
2原合同价格执行到2022年10月31日，自2022年11月1日起，按照新增1015平方米厂房的价格和涨价机制一并执行。
8-3-8补充法律意见书之二统一种高导电型碳导
8 天奈 电浆料及其制备方 发明 ZL202010792085.7 2020/8/8 20年 中国科技法应用于碳纳米管母
9 新纳 实用粒制备的高速分散 ZL202021167364.6 2020/6/22 10年 中国材料新型机
10 新纳 一种碳纳米管母粒 实用 ZL202021349805.4 2020/7/10 10年 中国材料制备专用干燥箱新型一种碳纳米管母粒
11 新纳 实用制备专用高效除杂 ZL202021275255.6 2020/7/1 10年 中国材料新型装置
一种用于提取 N-甲
12 新纳 实用基吡咯烷酮的污泥 ZL202021031162.9 2020/6/8 10年 中国环保新型处理系统应用于碳纳米管母
13 新纳 实用粒制备的混合研磨 ZL202021363611.X 2020/7/13 10年 中国材料新型工装
2、注册商标权根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增取得的注册商标权情况如下：
序取得有效商标图像权利人注册号核定使用类别注册地号方式期
1天奈科技4865627912021/6/7-20原始取得31/6/6中国
2天奈科技5191115622021/7/28-2原始取得031/7/27中国综上所述，经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至本补充法律意见书出具之日，除律师工作报告及本补充法律意见书已披露的担保外，发行人的主要财产未新增担保或其他权利限制。
七、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率及税收优惠
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要税种、税率及税收优惠情况未发生重要变化。
8-3-9补充法律意见书之二
（二）发行人享受的政府补助
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人补充报告期内新增收到的政府补助情况如下：
序金额发放年度3补助主体依据或批准文件号（万元）12021年4-6个税手续费返还，《中华人名共和国个人所月天奈科技55038.15得税法》第十七条
镇江新区科学技术和信息化局、镇江新区财220214-6政局《关于明确镇江新区2019年度高新技年月天奈科技50000.00术企业培育资助企业名单的通知》（镇新科信发〔2020〕36号）新区党工委、新区管委会《关于表彰镇江新32021年4-6月天奈科技区2020年度高质量发展三十强企业的决定》100000.00
（镇新发〔2021〕6号镇江市财政局《关于拨付2020年省级普惠42021年4-6月天奈科技金融专项奖补资金的通知》镇财金〔2020〕2160000.0037号）镇江市财政局、镇江市工业和信息化局《关52021年4-6月天奈科技于下达2020年度第二批市级工业和信息化500000.00专项资金指标的通知》江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关于下62021年4-6月天奈科技达2019年省科技成果转化专项资金的通知》2000000.00
（苏财教〔2019〕104号720214-6个税手续费返还，《中华人名共和国个人所年月新纳环保867.14得税法》第十七条820214-6个税手续费返还，《中华人名共和国个人所年月常州天奈26.45得税法》第十七条
（三）发行人及其子公司补充报告期内的纳税情况
根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的证明文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、发行人及其子公司的税务主管机关的官方网站进行查询，发行人及其子公司补充报告期内不存在因违反税收法律法规被税务部门给予重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
3
本补充法律意见书中，财政补贴发放年度为实际发放相关补贴款项的时间。
8-3-10补充法律意见书之二
2、发行人及其子公司补充报告期内享受的税收优惠、政府补助合法合规、真实有效。
3、发行人及其子公司最近三年依法纳税，补充报告期内不存在因违反税收法律法规被税务部门给予重大行政处罚的情形。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人出具的说明，发行人主要从事纳米级碳材料及相关产品的研发、生产及销售，补充报告期内，发行人及其子公司在生产经营活动中不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据天奈科技、新纳材料的生态环境主管部门出具的证明并经本所律师核查，前述公司补充报告期内不存在因违反环保法律法规被相关主管部门给予重大行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及子公司新纳材料外，发行人的其余子公司均不涉及生产活动，不涉及环境污染的情形。
综上，发行人补充报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的说明，发行人主要从事纳米级碳材料及相关产品的研发、生产及销售，补充报告期内，发行人及其子公司在生产经营活动中不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据天奈科技、新纳材料的市场监管主管部门出具的证明并经本所律师核查，前述公司补充报告期内不存在因违反质量和技术监督法律法规被相关主管部门给予重大行政处罚的情形。
8-3-11补充法律意见书之二
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及子公司新纳材料外，发行人的其余子公司均不涉及生产活动，暂无相关产品，不涉及违反产品质量和技术监督标准的情形。
综上，发行人补充报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，补充报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
2、发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求，补充报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的有关文件并经本所律师登录中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网等网站进行查询，以及本所律师对发行人合规部门负责人的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司的行政处罚
根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师登录发行人及其子公司相关行政主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询，补充报告期内，发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
8-3-12补充法律意见书之二
（三）相关方无重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上（含5%）股份的股东的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的前述相关方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人的董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。
2、自报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、其他持有发行人5%以上（含5%）股份的股东，以及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十、结论
除上述已披露的信息外，根据发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行仍符合《证券法》《科创板再融资办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备申请本次发行的条件。
2、本次发行尚需取得上交所核准并报中国证监会履行发行注册程序。
8-3-13补充法律意见书之二
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
8-3-14补充法律意见书之二
8-3-15