中视传媒2005年第一次临时股东大会会议资料

中视传媒股份有限公司

2005年第一次临时股东大会会议资料

2005．10．26 北京

中视传媒股份有限公司

2005年第一次临时股东大会会议议程

时 间：2005年 10月 26日上午 9时

地 点：北京梅地亚中心三层友谊厅

主 持 人：赵健副董事长

出 席：公司股东及股东代表、公司董事会、监事会全体成员、公司高级管理人员议 程：

一、董秘介绍参加会议的公司股东及股东代表、律师等人员；

二、董秘宣读《参会须知》、《表决办法的说明》；

三、主持人宣读到会股东人数、代表所持股份数，并宣布会议开始；

四、审议《关于与中数传媒合作运营央视高清频道的议案》；

五、与会股东发言；

六、选举监票人；

七、大会表决：填写选票、投票；

八、股东代表、公司监事及会务组工作人员统计投票结果；

九、监事会主席宣读投票结果；

十、律师宣读法律意见书；

十一、董事会秘书宣读《公司 2005年第一次临时股东大会决议》；

十二、合影。

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2005年第一次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

一、股东大会设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩

序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东及股东代表，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东

不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，由大会主持人根据会议进程，安排时间，听取股东发言或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。

六、大会以记名投票方式进行表决。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋

事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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2005年第一次临时股东大会表决办法的说明

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会采取记名投票的方式进行表决。每位参加股东大会的股东及股东代表应在会议签到时向大会会务组领取表决票。

一、表决的组织工作由大会会务组负责。根据《股东大会议事规则》的规定，大

会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。表决前，先举手推选本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。

监票人职责：

1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

3、监督统计各项议案的表决结果。

二、表决规定：

1、未交的表决票视为弃权；

2、股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在

相应的方格处打“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

3、请务必填写股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，否则，该表决票作废票处理。

三、进行表决后，由会务组工作人员配合股东代表、公司监事在统计席清点计票。

四、投票结束后，在律师见证下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《议案表决汇总表》，并将每项表决内容的实际结果报告大会主持人。

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2005年第一次临时股东大会文件目录

项 目 内 容

文件一 《关于与中数传媒合作运营央视高清频道的议案》

关于与中数传媒合作运营央视高清频道的议案

各位股东：

为加快进入高清数字电视行业，树立公司在数字电视领域的先发优势，中视传媒股份有限公司将联合中央数字电视传媒有限公司，共同运营中央电视台面向高端消费者的高清电视频道，带动整个中国电视业从模拟电视跳越性地向高清晰数字电视转换，成为领先的高清晰电视频道运营商和内容提供商。

一、项目简介数字高清晰度电视是数字电视(DTV)标准中最高级的一种，简称为 HDTV（High

Definision TV）。数字高清晰度电视这个概念最早是由美国人提出的，经过八年的技术开发，美国联邦通讯委员会(FCC)终于在 1995年正式确定 HDTV地面广播方式和产品的规格。1998年，美国已正式开播数字高清晰度节目。欧洲也于 2004年开播了高清晰电视节目。

按照我国政府的规划，到 2015 年全面普及数字电视、停播模拟信号。目前，国家已在北京、上海、深圳三个城市率先开展数字电视试验播出，到 2008 年，我国主要城市将普及数字高清电视的播出，北京奥运会将实现以数字高清电视方式向世界转播。高清晰电视制作和播出是中国电视技术的发展方向。

今年 9月份，中央电视台推出了国内首个数字高清电视收费频道——央视高清频道，首批试播的 4个城市分别是杭州、成都、重庆和东莞。央视高清频道主要面向高端人群，提供高品质节目和高质量服务。

二、合作方介绍

中视传媒股份有限公司（以下简称中视传媒），是国内最早进入高清晰度电视技术领域的专业制作公司，拥有中国最大的高清电视节目生产制作基地，在高清电视领域具有相当的品牌优势和节目资源优势。现已储备有 2000 小时以上的高清节目，如《中国式离婚》、《好想好想谈恋爱》、《梅花档案》、《红旗谱》、《案发现场》、《世界自然文化遗产系列》等众多高清电视剧、纪录片、专题节目，并以每年 300－400 小时的速度增加。

中央数字电视传媒有限公司（以下简称中数传媒），由中央电视台投资组建，成

立于 2003年 10月，注册资金 10000万元，注册号 1100001623112（3-3）。主营数字

付费电视频道、推广和销售，建设、运营数字电视节目平台的技术、支持、服务系统等；法定代表人：赵化勇。中数传媒是我国第一家覆盖全国范围、从事数字付费频道集成及代理营销业务的运营机构，并于 2004年 9月 1日正式启动了我国数字付费电视的运营模式。

三、具体合作方式

中视传媒将与中数传媒签订《央视高清频道项目合作协议书》，根据约定，由中视传媒负责为央视高清频道提供内容并进行编排，中数传媒通过中央数字平台将高清频道传送到全国，为高清频道提供技术支持和服务，并负责高清频道的市场销售。

双方约定，在扣除地网分成后，中视传媒享有央视高清频道所有收入的 70％，中数传媒享有央视高清频道所有收入的 30％。

四、交易金额

据初步测算，高清频道开播当年（2006年）用户可达 10万户，收视费收入达到

1亿元；扣除地网分成 50％，中视传媒和中数传媒将获得 5000万收入，中视传媒将

按比例分配到 3500万元人民币。中数传媒应从 2006年开始，于每季度的最后一个工作日前将在此之前中视传媒按比例应得的收入分成全部支付给中视传媒。如果在

2006年 12月 31日前，中数传媒支付给中视传媒的总金额少于 3500万元人民币，则

中数传媒应在 2007年 1月 15日前向中视传媒支付少于 3500万元人民币的差额。

到 2008 年，中国主要城市将普及数字高清电视的播出，北京奥运会将实现以数

字高清电视方式向世界转播。那时，预计用户将超过 30 万户，中视传媒的收入将达

到 1.05亿元。

五、中视传媒参与合作高清频道运营的战略意义：

1、加强与中央电视台及其核心企业的合作，充分地利用中央电视台的资源平台优势和政策优势；

、通过合作，进一步巩固和加强中视传媒在高清数字电视领域的品牌优势和节

目制作优势，积累频道运营的经验，同时也为公司建立在高清数字领域发展的平台；

3、通过节目制作和提供，消化公司高清节目的储备，增加高清节目制作的业务量。在引进国外高清节目的同时，增加与国外的著名制作机构的国际合作，为公司在高清节目承制和外销方面建立新的渠道。

六、关联人回避事宜

1、作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，按规定应回避表决，但公司

关联董事超过董事会一半以上，按照《公司法》规定无法形成会议决议。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）有关规定，公司全体董事（含关联董事）

一致同意将本议案提交公司股东大会审议。

2、作为我公司直接控股的大股东无锡太湖影视城及其他关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

3、公司独立董事徐海根、谭晓雨、赵燕士对本议案表示同意。

以上议案，请各位股东审议。

中视传媒股份有限公司

董 事 会

二零零五年十月二十六日