卫宁健康:第五届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：300253证券简称：卫宁健康公告编号：2021-100卫宁健康科技集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月24日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开第五届董事会
第十一次会议。会议通知于2021年9月18日以专人送达及电子邮件方式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长周炜先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次董事会。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经全体董事表决，形成决议如下：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》
鉴于公司2019年股权激励计划第一个行权期逾期未行权、第二个行权期考核结果有 24 名绩效考核为“D”的激励对象注销当期权
益 30%、4 名绩效考核为“E”的激励对象注销当期权益 100%，公司拟注销股票期权合计343616份，其中注销逾期未行权期权100份、绩效考核为“D”的激励对象期权 247511 份、绩效考核为“E”的激励对象期权96005份。
关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》、独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》鉴于公司2019年股权激励计划第二个解锁期考核结果有15名绩
效考核为“D”激励对象回购注销当期权益 30%、1 名绩效考核为“E”的激励对象回购注销当期权益100%，公司拟回购注销限制性股票合计 70822 股，其中回购注销绩效考核为“D”的激励对象限制性股票66727 股、绩效考核为“E”的激励对象限制性股票 4095 股，回购价格为5.348元/股，回购资金为公司自有资金。
关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》、独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2019年股权激励计划第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》
鉴于公司2019年股权激励计划第二个行权期／解锁期行权／解
锁条件成就，同意268名激励对象第二个行权期可行权股票期权8723724 份，其中绩效考核为“D”的激励对象可行权当期权益的70%即577534份，行权价格10.74元/份；向483名激励对象解锁9984418 股限制性股票，其中绩效考核为“D”的激励对象解锁当期权益的70%即155703股。
关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于2019年股权激励计划第二个行权期／解锁期行权／解锁条件成就的公告》、独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》鉴于公司2021年股权激励计划116名首次授予激励对象个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟作废其已获授但尚未归属的
第二类限制性股票1861900股，激励对象由1581名调整为1465名。
关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》、独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于关联方间接投资控股子公司暨关联交易的议案》公司核心员工持股平台上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫亿”）、上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫长”）拟合计以人民币2750
万元受让周舜持有的上海慧事投资有限公司（以下简称“慧事投资”）
31.5555%的股权，慧事投资持有公司控股子公司卫宁沄钥科技（上海）有限公司（以下简称“沄钥科技”）13.9328%的股权。本次交易完成后，沄钥科技注册资本保持不变，各股东持股比例保持不变，合力卫亿、合力卫长将透过慧事投资间接合计持有沄钥科技约4.3966%的股权。
合力卫亿、合力卫长的执行事务合伙人均为公司关联人上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙），且合力卫亿、合力卫长拟通过增资方式引入包括公司董事、高级管理人员在内的核心员工入伙，目前尚未进行工商变更登记，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，合力卫亿、合力卫长为公司的关联人。按照审慎原则，本次合力卫亿、合力卫长投资慧事投资间接持有沄钥科技部分股权事项自愿提交公司董事会议审议，无需提交公司股东大会批准。
关联董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于关联方间接投资控股子公司暨关联交易的公告》、独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》
鉴于公司股权激励计划部分限制性股票回购注销、股票期权行权引起总股本变动，公司注册资本拟由213385.7304万元调整为214242.7249万元，并修订《公司章程》中第六条、第十八条相关条款。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》公司拟定于2021年10月11日召开公司2021年第三次临时股东大会，本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2021年第三次临时股东大会通知的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十四日