ST三五:关于收到民事判决书的公告

证券代码：300051 证券简称：ST三五 公告编号：2021-201厦门三五互联科技股份有限公司
关于收到民事判决书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“三五互联”或“公司”〕近日收到
福建省厦门市思明区人民法院(简称“法院”)送达的民事判决书；现将相关内容
公告如下：
一、案件基本情况及判决书主要内容
㈠案号：(2020)闽0203民初21478号㈡案由：南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)与公司合同纠纷案㈢民事判决书(一审)主要内容：
原告：南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人：姜韬被告：厦门三五互联科技股份有限公司原告南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)(简称“星网梦企业”)与被告
厦门三五互联科技股份有限公司(简称“三五互联”)合同纠纷一案，法院于2020年10月16日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行审理。本案现已审理终结。
原告星网梦企业与三五互联于2020年1月21日共同签署了《重大资产重组意向性协议》及《重大资产重组的备忘录》，约定双方共同合作实施重大资产重
第1页/共5页组，由三五互联向星网梦企业及其合作伙伴非公开发行股票并同时募集配套资金
的方式(两者均需要三五互联发行股票)购买星网梦企业及其合作伙伴持有的婉锐
(上海)电子商务有限公司(简称“婉锐公司”)的全部或部分股权，最终上述重大资产重组终止。
星网梦企业认为：1、被告应在披露本次重大资产重组交易前申请停牌但未申请停牌；2、被告2018年及2019年已连续两年出现大额亏损，被告本身没有能力通过其他方式(比如现金)支付交易对价；3、被告实际控制人可能发生变更；4、原告要求被告说明未来重组交易的安排及支付现金来源并追加保证金以体现履约能力，但被告未提供切实可行的解决方案；5、原告已提供被告要求的信息但被告在长达一个多月的时间内没有开展实质性的尽调工作，因此，原告于2020年7月18日中止履行《意向性协议》及《备忘录》；6、被告多次以未完成尽职调查为由拖延整体重组交易进度。根据《重大资产重组的备忘录》第8条约定，若非因以下原因造成本次重大资产重组终止的，违约方应承担违约责任，违约金为1000万元，具体情形包括：“1)经双方委派的具有相应资质的会计师事务所审计后，婉锐公司未达到上述第2条乙方(即星网梦企业)保证利润的80％；2)乙方未按上
述第3条进行2020年2022年进行利润承诺；3)乙方如对重组形成实际障碍造成终止；4)中国证监会或其他相关审批机构否决本次重大资产重组”，故原告星网梦企业向法院提出诉讼请求：
1、三五互联向星网梦企业支付违约金1000万元；
2、本案诉讼费用由三五互联承担。
法院认为：本案中，《重大资产重组意向性协议》《重大资产重组的备忘录》均明确约定，就开展本次重大资产重组的磋商及后续推进事宜，双方均有义务按照相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定做好信息披露工作，如有必要，三五互联应在适当的时机做好股票停牌等工作。但在案证据不足以证明三五互联存在造成案涉资产重组终止的违约行为，星网梦企业依据《重大资产重组的备忘录》第8条约定，主张三五互联违约造成案涉资产重组终止，并据此要求三五互联支付违约金1000万元，依据不足，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《最高人民法院关于适用