光云科技:招商证券股份有限公司关于杭州光云科技股份有限公司参与设立产业投资基金事项的问询函回复之核查意见

招商证券股份有限公司
关于杭州光云科技股份有限公司参与设立产业投资基金事
项的问询函回复之核查意见
上海证券交易所：
根据贵所于2021年9月14日出具的《关于对杭州光云科技股份有限公司参与设立产业投资基金事项的问询函》（上证科创公函【2021】0091号）（以下简称“《问询函》”），招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“持续督导机构”）会同杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光云科技”）对问
询函中提出的问题进行了认真核查，并发表核查意见如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与公司问询函回复中的相同。
1一、关于基金投资安排及会计处理
1.根据公司公告，基金首期认缴出资额共16000万元，包括公司认缴10000万元，蓝江投资认缴100万元，陈建认缴1000万元，陈阳艳认缴900万元，高新创业投资认缴不超过4000万元。其中，高新创业投资代表滨江区产业引导基金，其出资行为需要政府相关部门的审批。请公司补充披露：（1）各出资人的具体出资期限安排；（2）结合蓝江投资所管理基金的投资方向及主要标的、基金规模、出资人性质、项目退出及实现收益等情况，分析说明蓝江投资是否具备胜任能力；（3）如高新创业投资的出资行为未获得政府相关部门审批通过，基金后续运作如何安排。
一、公司回复
（一）各出资人的具体出资期限安排
杭州云曦二号首期规模16000万元，基金总规模预计不超过30000万元，后续资金募集视首期投资情况进行增资。基金首期认缴出资金额如下：
认缴出资（人民合伙人名称合伙人类型出资比例币万元）
浙江蓝江投资管理有限公司普通合伙人1000.625%
杭州光云科技股份有限公司有限合伙人1000062.50%
陈建有限合伙人10006.25%
陈阳艳有限合伙人9005.625%申请杭州高新创业投资有限公司（代表滨有限合伙人400025.00%江区产业引导基金）出资
合计16000100%杭州云曦二号目前尚未签署相关合伙协议。根据拟签署的《合伙协议》中“第十五条实缴出资”的约定，各出资人的具体出资期限安排如下：
1.各合伙人应按照其认缴出资额的比例在本协议规定的出资期限内分两期缴付，每一期需缴付的出资金额及实际缴付时间以执行事务合伙人的缴付出资通知（以下简称“缴款通知”）为准，但各合伙人首期实缴出资金额不得低于其认缴出资额的50%且应当高于人民币100万元，且最后一期出资的实际缴付时间不得晚于本合伙企业投资期届满前6个月。
2…
3、特殊约定：全体合伙人一致同意，滨江区投资公司可以在本合伙企业完成基金业协会私募备案后进行首期实缴出资，但不得晚于私募备案完成日起3个月，其将以现金方式足额缴付首期实缴出资款。
（二）结合蓝江投资所管理基金的投资方向及主要标的、基金规模、出资人
性质、项目退出及实现收益等情况，分析说明蓝江投资是否具备胜任能力蓝江投资的投资方向及主要标的为新一代信息技术、人工智能等领域，已在基金业协会备案的私募股权投资基金规模约为1.5亿元，基金出资人主要为个人出资。蓝江投资所管理的杭州蓝江飞龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝江飞龙”）已实现了如光云科技项目的成功退出，并通过云曦一号基金投资了杭州绿云软件有限公司、杭州逍邦网络科技有限公司、杭州实在智能科技有限公司、上海纽酷信息科技有限公司、杭州星云数字科技有限公司等项目。
投资金额目前持股比序号投资时间企业名称投资主体（万元）例2015年11杭州光云科技股份有
11680-蓝江飞龙月限公司2016年7杭州傲品庭网络科技
260-月有限公司2016年9杭州慧客科技有限公
3100-蓝江投资月司2016年11杭州蓝江网络科技有
4300-月限公司2020年8杭州绿云软件有限公
516000.98%月司2020年9杭州蓝川科技有限公
65005.00%月司2020年11北京领客先行科技有
760013.34%月限公司2020年11杭州实在智能科技有
820003.33%云曦一号月限公司2020年12杭州么贝软件科技有
9100015.00%
月限公司（注）2021年3杭州科麦农网络科技
1070011.29%月有限公司2021年2杭州顺势而为电子商
112004%月务有限公司32021年1上海纽酷信息科技有
1217503.78%月限公司2021年3浙江施王物联科技有
135006.25%月限公司2021年2杭州沃趣科技股份有
14840.013%月限公司2021年5杭州星云数字科技有
1512004.09%月限公司2021年5杭州逍邦网络科技有
1613001.71%月限公司
合计14330.01
蓝江投资于2015年成立后，已有光云科技等成功项目案例。蓝江投资所管理的蓝江飞龙于2015年11月投资光云科技，投资金额为1680万元，投后估值为16.8亿元，持股1%。经过多轮稀释后，蓝江飞龙持股比例为0.77%。光云科技于2020年4月29日上市，蓝江飞龙已于2021年6月20日完成退出，合计退出回款金额为5700万元历史累计分红金额为100万元。经综合计算，蓝江投资旗下已完成清算的基金投资者费后年化投资回报率约为29%。蓝江投资所管理的股权投资基金实现收益良好。
蓝江投资作为新一代信息技术、人工智能领域的专业投资机构，其核心管理团队在股权投资基金行业的从业年限均超过5年，在新一代信息技术、人工智能领域拥有投融资及投后管理经验。因此蓝江投资具备管理基金的胜任能力。
（三）如高新创业投资的出资行为未获得政府相关部门审批通过，基金后续运作如何安排如高新创业投资的出资申请未通过政府相关部门的审批，无法签署《合伙协议》并对产业基金进行出资，则公司将不会签署相关《合伙协议》并将暂缓本次投资行为。
公司将及时披露《合伙协议》签署进展及基金备案登记情况。
二、持续督导机构核查意见经核查，持续督导机构认为：
（1）公司已补充披露拟签署的《合伙协议》中约定的各出资人的具体出资4期限安排；
（2）蓝江投资作为新一代信息技术、人工智能领域的专业投资机构，其核
心管理团队在股权投资基金行业的从业年限均超过5年，在新一代信息技术、人工智能领域拥有投融资及投后管理经验。因此蓝江投资具备管理基金的胜任能力；
（3）持续督导机构将督促公司及时披露《合伙协议》签署进展及基金备案登记情况。
2.根据公司公告，在投资收益的分配方面，高新创业投资享有优先分配权，而出现亏损由全体合伙人按各自认缴出资比例承担。请公司补充说明优先分配权的具体安排及其合理性，部分合伙人优先分配与全部合伙人按认缴比例承担亏损是否会导致合伙人之间的权责失衡，优先分配安排是否符合行业惯例，是否会损害上市公司利益。
一、公司回复
根据《杭州市高新区（滨江）科技创新产业扶持基金管理暂行办法》第三十
条第1款规定：“投资分配：子基金发生投资项目退出时，退出款项原则上不进行再投资，优先分配给合作基金，其他基金合伙人不得优先于合作基金分配。”同时本次政府产业基金参与投资主要希望引导社会资金对滨江区内科技型
企业进行投资，政府出资部分会根据返投情况，对社会资本进行一定程度的让利。
基于本次政府产业基金的出资要求，合伙企业可分配收入的分配顺序根据基金返投情况可分为以下三类：
1、返投比例低于2倍的，同股同权参与；
（1）向各合伙人按实缴出资比例分配本金；
（2）如有剩余，向各合伙人按实缴出资比例分配基础收益6%/年（单利）；
（3）基础收益超过6%/年（单利）以上部分，提取20%作为管理人超额业绩；
（4）剩余超额收益按照投资人出资比例进行分配。
2、返投比例高于（含）2倍低于3倍的，参照固定收益8%/年（单利），优5先分配政府产业基金本金和利息；政府产业基金收到本金及基础收益后不再参与超额收益的分配。
3、返投比例高于（含）3倍的，参照固定收益6%/年（单利），优先分配政府产业基金本金和利息；政府产业基金收到本金及基础收益后不再参与超额收益的分配。
注：由于正式协议尚未签署，高新创业投资的出资申请仍在持续推进中，相关条款内容以最终签署版本为准。
综上，政府产业基金优先分配是基于让利社会资本为前提，符合行业惯例，不会损害上市公司利益。
二、持续督导机构核查意见经核查，持续督导机构认为：
（1）公司已补充说明优先分配权的具体安排；
（2）该等优先分配权符合《杭州市高新区（滨江）科技创新产业扶持基金管理暂行办法》的规定，且政府产业基金优先分配是基于让利社会资本为前提，符合行业惯例，不会损害上市公司利益。
3.根据公司公告，公司作为有限合伙人，认缴基金首期出资10000万元，占基金首期认缴出资总额的62.50%份额，在基金投资决策委员会内，公司委派2人。请公司补充披露在会计处理上，是否会对基金进行并表处理及其合理性。
一、公司回复
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014修订）》第二条和第九
条规定、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第七条规定、并结合该产业投资基金的决策机制，公司对该产业投资基金具有重大影响但不具有控制权，因此不会将该基金纳入合并财务报表范围，公司将对该项投资作为长期股权投资核算，并将采用权益法进行后续计量。
公司通过以下三个方面对公司对产业基金具有重大影响但不具有控制权进
行判断：
6（1）被投资方的设立目的：
基金设立的目标系借助专业机构的投资能力挖掘并储备优质项目，满足公司业务拓展和战略发展，设立基金的目标并非为了控制被投资方，对基金构成重大影响，但不构成控制。
（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策，投资方享有的权
利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动：
根据拟签署的《合伙协议》，杭州云曦二号应设立投资决策委员会进行投资管理。投资决策委员会共5人，由普通合伙人蓝江投资委派3人，由光云科技委派2人。
投资决策委员会应当就以下事项作出决议：
·审议合伙企业管理战略发展规划和年度经营计划；
·审议项目投资决策、退出决策、合伙企业现金管理及其他重大事项；
·审议合伙企业管理团队（合伙人以上）人员聘任、管理及薪酬激励方案；
·审议合伙企业管理财务预决算方案；
·须由投资决策委员会管理决策的其他事项。
除《合伙协议》另有约定外，以上所述事项决策须经投资决策委员会审议，且经赞成票4票以上（含4票）通过方为有效。
公司可以通过其在投决会的投票权影响基金的日常经营决策，但无法通过其在投决会的投票权决定基金的日常经营决策，对于基金构成重大影响，但不构成控制。
（3）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，投资方是
否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额：
根据云曦二号的分配机制，基金可分配资金的分配原则为“先出资后收益”，每期资金全部缴纳作为该期资金的计算起始时间。达到门槛收益率后，就整体收益在 GP 与 LP 间以 2：8 分配，光云科技不会因为参与投决会影响决策而享有可变回报，也不具备通过其在投决会的相应权利影响光云科技的回报金额。
7综上所述，因此公司对基金具有重大影响但不具有控制权，不会将该基金纳入合并财务报表范围。
二、持续督导机构核查意见经核查，持续督导机构认为：
公司对云曦二号基金具有重大影响但不具有控制权，因此不会将该基金纳入合并报表范围。
4.根据公司公告，基金主要投资电商 SaaS、企业服务 SaaS 等产业及其产业链上下游未上市创业企业，有利于公司借助专业机构的投资能力挖掘并储备优质项目，满足公司业务拓展和战略发展。请公司补充说明基金是否已有明确的投资标的或投资计划，如有，请披露投资标的所属行业、主要业务及与公司主营业务的关系。
一、公司回复
基金的投资运作方式主要包括以下内容：（1）项目信息收集；（2）项目初审；
（3）项目立项；（4）尽职调查；（5）执行事务合伙人内部评审；（6）投决会会
议；（7）项目投资；（8）项目投后管理和退出。云曦二号基金主要投资电商 SaaS、企业服务 SaaS 等产业及其产业链上下游未上市创业企业。截至目前，基金已针对企业服务 SaaS 中能与公司产生协同效应的部分优质企业进行了信息收集、所在行业调查等工作。因相关投资运作仍处于推进阶段，为保护各方的商业谈判利益，公司将在未来的信息披露过程中，向广大投资者披露投资基金的资金使用以及投资项目情况。
二、持续督导机构核查意见经核查，持续督导机构认为：
截至本核查意见签署日，基金已针对企业服务 SaaS 中能与公司产生协同效应的部分优质企业进行了信息收集、所在行业调查等工作。因相关投资运作仍处于推进阶段，为保护各方的商业谈判利益，公司将在未来的信息披露过程中，向8广大投资者披露投资基金的资金使用以及投资项目情况。持续督导机构将督促公司完成相关信息披露工作。
二、关于公司上市后的对外投资情况
5.根据公司前期公告，你公司在上市后频繁发生并购股权、参与产业基金、资产购买等对外投资行为，累计金额较大。请你公司列表披露上市后的对外投资情况，包括但不限于：投资标的、方式、时间、金额、溢价率、持股比例、投资标的与上市公司的业务协同性、投后的业务整合效果、投后标的公司的实际运营与业绩情况以及是否达到对外投资的预期效果，并着重披露杭州云曦一号股权投资合伙企业（有限合伙）目前的运作情况、投资进度、是否产生收益、是否达到预期效果等情况。
一、公司回复
（一）上市后的对外投资情况9以及是投资后否达到序合同签投资金额投资所处行业投资原因及与上公司内投后的业务整合效投后标的公司的实际运营与业绩标的公司名称持股比标的公司主营业务对外投
号署日期（万元）方式及领域市公司的协同性部程序果情况例资的预期效果
一、购买资产（主要目的：获得产品技术，丰富公司产品线）
2020年6月收购相关资产后，2020年9月底，完成了初步的代2020年电商
智能一点无形资产经理办码交接，于2020年12月底完成符合预1 6 月 10 1500.00 N/A - SaaS 软 拓展产品线 -
资产购买购买公会了原有用户的迁移，2021年相关期日件
资产注入杭州快小智进行运营，目前销售正逐步起量
二、与相关合作方合资设立子公司或参股公司（主要目的：获得相关方的产品技术，丰富公司产品线）出资
2020年投资后，在业务、杭州麦学网络设立通过麦学网络运营管理电商经理办符合预
28月1452.535.00%优化业务运营客户等多维度进行-
科技有限公司参股“卖家网”服务公会期日了深入沟通和交流公司投资后，在业务、2020年杭州有成云网设立
通过有成云承接“e 店宝” 电商 SaaS 经理办 技术、客户等多维 符合预38月29络科技有限公95066.67%子公拓展产品线-
在电商 erp 领域的业务 软件 公会 度进行了深入沟通 期日司司和交流
2021年设立快麦小智客服机器人，后投资后，在业务、杭州快小智科 电商 SaaS 经理办 符合预
41月15160055.17%子公续投资人增资后，股权比拓展产品线客户等多维度进行-技有限公司软件公会期
日司例稀释到55.17%了深入沟通和交流10出资2021年该公司主要产品系一款
深圳市合同圈设立企业服务经理办公司新设立，尚未58月305031.25%合同管理产品，实现企业拓展产品线--科技有限公司 参 股 SaaS 公会 开展整合日合同的全生命周期管理公司
三、参与产业基金（主要目的：与相关公司的业务协同，培育业务生态）
1、经理该基金主要对电商 SaaS、 实施公司在电商杭州云曦一号办公
2020 年 参 与 企业办公 SaaS 等产业及 SaaS 领域的战略
股权投资合伙会；2、符合预68月72800.0020.59%设立其产业链上下游领域未产业投资布局，获得投资项--企业（有限合2020.8.期日出资上市创业企业进行股权目的业务协同，培伙）11已公投资育生态告杭州同创叩问2020年参与该基金主要聚焦产业互获得相关投资项目进取股权投资经理办符合预
79月241000.003.25%设立联网和医疗大健康细分产业投资的业务协同，培育--合伙企业（有公会期日出资赛道的投资生态系统。
限合伙）尚未完杭州初者之心2021年成募参与该基金主要聚焦产业互获得相关投资项目股权投资合伙500（尚经理办符合预89月16集，暂设立联网和医疗大健康细分产业投资的业务协同，培育--企业（有限合未出资）公会期日未确认出资赛道的投资生态系统。
伙）总规模
四、投资同行业公司股权（主要目的：丰富及完善公司产品线，提高公司的一站式客户服务能力）该公司为国内为数不多
2020年深圳市巨益科1、拓展产品矩投资后，双方进行投资完成后，巨益科技整体呈现的专业 OMS 中台管理系 电商 经理办 符合预
96月12技开发有限公2500.0025.00%增资阵；2、获得中大了频繁的互动，在快速增长的态势，2020年利润水统，可服务 50 多个主流 SaaS 公会 期日司型电商客户群；业务、技术层面进平较去年同期增长82.15%，2021的电商平台，基于 JE-11OMS 全渠道业务中台实 3、获得线下服务 行了深入的沟通交 年 1-6 月收入较去年同期同比增现企业线上线下商品经验流.长20%。
通、订单通、会员通、权益通。
投资后，双方进行1、丰富公司在钉了频繁的互动，在该公司主要产品为阿里钉生态的产品线；投资完成后易协云整体呈现一个
增资业务、技术、客户2020年易协云（杭钉钉平台上的产品蚂蚁2、与公司产品有快速增长的态势，2020年收入金及老企业服务经理办等多维度进行了深符合预107月21州）科技有限1320.0025.00%分工，帮助企业用户业务良好协同效应；额较上年同期增长了69%，2021股转 SaaS 公会 入的沟通和交流互 期
日公司在线工作协同、提效降3、与公司有成系年1-6月，整体收入仍然呈现了让补，并共同推进设本。列产品形成协同效快速增长的态势。
立了企服 SaaS 生态应。
联盟投资后，双方进行1、丰富公司在钉了频繁的互动，在钉生态中的产品投资完成后钉学科技整体呈现一
增资该公司主要产品是钉钉业务、技术、客户2020年线；2、获得线上个快速增长的态势，2020年收入钉学（杭州）及老平台上授客学堂，为企企业服务经理办等多维度进行了深符合预11 8 月 12 1650.00 25.00% 培训 SaaS 领域经 金额较上年同期增长了 102%，科技有限公司 股转 业提供培训管理平台及 SaaS 公会 入的沟通和交流互 期日营；3、与公司有2021年1-6月，整体收入仍然呈让知识付费平台服务。补，并共同推进设成系列产品形成协现了快速增长的态势。
立了企服 SaaS 生态同效应。
联盟
该公司通过AI+RPA技术 1、通过 RPA+AI 的 1、经理 光云科技已在数个2021年整体收入规模增长较快，2020年打造广泛应用于各行业技术，为电商商家办公标杆客户项目上推杭州实在智能2021年上半年合同签单金额接近符合预
12 11 月 4 7000.00 11.67% 增资 的智能软件机器人，即 AI+RPA 提升经营效率、赋 会；2、 进了实在智能产品科技有限公司2020全年，账面现金充裕，整体期日“数字员工”，助力客户能电商卖家，完成第二届的共创，同时已与企业经营稳定提质、降本、增效，从“劳智数化转型。2、完董事会实在智能在多个项12动密集型”向“AI 密集型” 善公司产品矩阵， 第十五 目上建立了合作，转型，推动生产模式与业强化了公司对电商次会取得了较好的市场务流程实现颠覆式创新商家的一站式服务议；3、反响。
升级。标的公司在 RPA领 能力。 2020 年域具有领先的技术优势第三次
以及成熟的产品体系，临时股东大会
该公司主要产品为马帮投资后，双方进行2020 年 ERP，为跨境出口电商卖 1、补齐公司在跨境 了频繁的互动，在上海马帮科技2021年上半年，公司收入快速增11 月 9 家和供应商提供 ERP 系 电商领域尚无产品 业务、技术、客户有限公司（原长，1-6月收入金额已超过去年全日、统等业务。目前国内最大布局的短板，具有经理办等多维度进行了深符合预13 上海胤元电子 6050.00 19.80% 增资 电商 SaaS 年，整体收入呈现快速增长的态2021 年 的跨境电商 ERP，主要服 战略意义。2、减少 公会 入的沟通和交流互 期商务有限公势，光云科技投资后已快速完成1月12务跨境电商，注册用户数公司对大型电商平补，共同帮助电商司）两轮融资，整体估值大幅上涨。
日突破12万，付费用户数台的依赖商家同时经营境内约为3000家。业务和跨境业务。
该公司专注于为服装卖
1、共建商家服务家量身打造的进销存管光云科技秦丝科技生态，具有战略意投资完成后秦丝科技整体呈现一理系统，致力于解决服 在 CRM 短信、硬件义。2、丰富公司个快速增长的态势，进一步完成2020年装经营过程中账目混产品等业务推动了
深圳市秦丝科 在零售 SaaS 领域 经理办 了对于档口市场的开拓和布局， 符合预14 11 月 1000.00 15.00% 增资 乱、库存不准、信息反 电商 SaaS 合作，未来将随着技有限公司的产品布局；3、公会通过和光云科技快递助手，标签期23日馈不及时等问题，集采合作的深入，在业与公司现有业务能软件等产品的合作，强化服务档购、销售、库存、业绩务、技术层面推进够形成良好的协同口商家的能力。
分析等多个环节于一更加深度的合作。
效应。
体，助服装档口商家提13升管理效率，一手掌控服装经营购销链。
该公司基于人脸识别技术，打造人脸识别访客管理系统、智能通道系投资后，已与目标老股统、智能门禁系统、智1、丰富公司在钉2020年企业服务公司针对未来的推
杭州魔点科技转让能考勤系统、视频动态钉生态的产品线；经理办2021年公司整体业绩呈现快速增符合预15 11 月 300 0.27% SaaS 及智 广、合作方式进行有限公司及增及检索系统（抓拍、监2、与公司产品有公会长的态势期29日能硬件了探讨和推进，如资控、报警、检索等），良好协同效应有成会议等。
通过和阿里钉钉的深度融合，让 AI 赋能办公领域。
投资后，双方进行1、丰富公司在钉2020年该公司主要产品是钉钉了频繁的互动，在钉生态的产品线；
11月增资平台上账款管家，公司业务、技术、客户2021年1-6月，整体收入仍然呈2、完成账款管理30日、朋客（杭州）及老系应收应付账款管理解企业服务经理办等多维度进行了深现了快速增长的态势，近期已完符合预16 390 16.80% 细分类目 SaaS 产
2021 年 科技有限公司 股转 决方案提供商，亦为钉 SaaS 公会 入的沟通和交流互 成下一轮融资，整体估值取得较 期品布局；3、与公6月21让钉唯一专注企业账款管补，并共同推进设大幅度的增长司有成系列产品形日 理的软件。 立了企服 SaaS 生态成协同效应。
联盟
该公司主要产品是淘宝1、强化公司在订投资完成后已针对2021年1-6月收入较去年同期呈
2020年服务市场上的风火递，单管理类目的领先杭州蓝川科技老股经理办推广、合作方式等现快速增长，整体利润水平较去符合预17 12 月 701.1 8.55% 公司系淘宝订单管理解 电商 SaaS 地位；2、与公司有限公司转让公会内容进行了多次的年同期取得一定程度的增长，盈期13日决方案提供商，同时公现有业务能够形成探讨推进，包括但利情况逐渐趋稳司的风火递小程序已累良好的协同效应。
14计超过4000万注册用不限于小程序推户，日活用户超过30广、硬件合作等。
万。
投资后，双方进行1、丰富公司在钉了频繁的互动，在该公司主要产品是钉钉钉生态的产品线；
增资业务、技术、客户2020 年 平台上 BOSS 管账和帐 2、完成管理报表 2021 年 1-6 月，整体收入仍然呈上海财妙信息及老企业服务经理办等多维度进行了深符合预
18 12 月 1560.00 25.00% 王 APP，公司系中小企 细分类目 SaaS 产 现了快速增长的态势，其中科技有限公司 股转 SaaS 公会 入的沟通和交流互 期
30 日 业管理报表解决方案提 品布局；3、与公 BOSS 管账业务收入增长迅速让补，并共同推进设供商。司有成系列产品形立了企服 SaaS 生态成协同效应。
联盟投资后，双方进行该公司致力于为时尚行
了频繁的互动，在业供应链及商品运营管1、拓展产品矩业务、技术层面进2020 年 理提供解决方案，主要 阵，与 ERP 产宁波新物云科经理办行了深入的沟通交收入快速增长，半年度收入已超符合预19 12 月 150 5.00% 增资 产品为供应链管理系统 电商 SaaS 品、设计产品形成技有限公司公会流，针对部分客过去年全年的收入水平期24 日 （新物 TSCM）与运营 协同；2、获得中户，共享商务资管理系统（新物 BOSS） 大型电商客户群；
源，共促用户增等。
长。
1、通过整合深绘1、经该公司专注于时尚领域并购完成后，上半2021年智能和快麦设计两理办公收入快速增长，2021年上半年收杭州深绘智能100.00老股的人工智能技术与解决年较好的完成了人符合预
20 1 月 14 12000.00 电商 SaaS 块业务，有利于公 会； 入和回款整体继续呈现增长的态科技有限公司%转让方案，公司核心的产品员的迁移以及产品期日司优化冗余的开发2、第势。
主要包括电商商品数字的交接，公司整体资源，减少无效竞二届董15化系统、商品中台争；2、获得大中事会第稳定运行，新项目（PIM）等。 型电商客户群； 十七次 开发有序推进3、完成对商品中会议；
台的产品布局，建立一定的先发优势
该公司主要从事以 SaaS 投资后，双方进行1、补齐公司在跨模式为跨境卖家提供店了频繁的互动，在境电商领域中小商
增资铺运营管理工具，通过客业务、技术、客户2021年家的产品布局，具整体呈现快速增长的态势，截止湖南智六网络及老优云管理系统及其配套经理办等多维度进行了深符合预
21 3 月 8 1390.00 30.00% 电商 SaaS 有战略意义。 至 2021 年 6 月份，shopee 用户数科技有限公司股转的增值服务，满足商家跨公会入的沟通和交流互期日2、与公司现有业量已处于领先位置让境店铺运营等方面的需补，共同帮助电商务能够形成良好的求等业务，主要产品为客商家同时经营境内协同效应。
优云。业务和跨境业务。
1、属于深绘商品该公司是一家视觉技术中台和设计师中台投资完成后已针对服务商，致力于视觉策划的上游，通过商品推广、合作方式等2021年图澜文化科技与视觉输出领域，为电商老股主数据打通，强化经理办内容进行了多次的符合预224月10（杭州）有限500.004.00%商家提供平面设计、品牌电商服务整体平稳运营转让商品主数据治理。公会探讨推进，包括但期日公司策划、企业形象策划、市2、与公司现有业不限于商品上新、场营销策划、摄影、摄像务能够形成良好的商品中台等合作。
服务等。
协同效应。
增资该公司是工程建设领域1、丰富公司在钉投资后，双方进行2020年湖南明建云信2021年正式登陆钉钉平台，在登及老 SaaS 厂商，致力于为建筑 企业服务 钉生态的产品线； 经理办 了频繁的互动，共 符合预233月27息科技有限公1540.8810.00%陆钉钉平台前，已完成较多工程股转 工程企业项目管理提供 SaaS 2、完成项目管理 公会 同推进设立了企服 期日司建设领域的用户积累
让 数字化管理解决方案。 细分类目 SaaS 产 SaaS 生态联盟，串16品布局；3、与公 联企服 SaaS 生态中司有成系列产品形合作伙伴的共创共成协同效应。赢1、补齐公司在新零售领域 SaaS 产投资后，双方进行增资该公司专注于服务大消业布局，打通从上2021年了频繁的互动，在收入快速增长，收入较去年同期广州睿本信息及老费领域品牌企业，研发出游供应链、中端仓经理办符合预24 7 月 1 3250.00 25.00% 电商 SaaS 业务、技术层面进 同比增长超过 70%，处于盈亏平科技有限公司股转高性能中台架构的一体储、下端线上线下公会期日行了深入的沟通交衡的阶段，整体稳定运营让 化新商业软件 MOP。 零售的整体布局。
流.2、共享现有的营销及服务体系。
该公司专注于为客户提
1、补齐公司在私供私域运营和销售流程投资后，双方进行增资域客户管理场景的
2021年上海微契特信的标准化解决方案、行业了频繁的互动，在尚未完成工商变更，业内较为知及老企业服务运营软件布局2、经理办符合预25 6 月 21 息技术有限公 470.00 20.00% 解决方案和 7SCRM 模块 业务、技术层面进 名的 SCRM 软件，核心团队成员股转 SaaS 与公司现有电商运 公会 期日司能力，覆盖私域客户全生行了深入的沟通交再创业让营服务有较强的结命周期，主要产品为”鲸流.合点奇 SCRM“等。1、丰富公司在钉投资后，双方进行钉生态的产品线；了频繁的互动，共该公司主要专注为企业
2021年2、完成资产管理同推进设立了企服半年报后完成，目前产品已完成北京公贝科技行政、实物、虚拟资产领企业服务经理办符合预26 6 月 8 450.00 23.08% 增资 细分类目 SaaS 产 SaaS 生态联盟，串 钉钉平台上线，积累了一定量的有限公司 域的管理软件及服务，主 SaaS 公会 期日 品布局；3、与公 联企服 SaaS 生态中 用户要产品为公贝资产。
司有成系列产品形合作伙伴的共创共成协同效应。赢17该公司专业研发、生产、销售 POS 打印机、票据打 通过本次投资，可 上半年完成投资，整体呈现快速1、系公司硬件产2021年容大合众（厦印机、打印单元、控制板、以与上游硬件供应增长的态势，1-6月完成了去年全电商配套品的主要供应商，经理办符合预274月11门）科技集团600.001.10%增资针式打印机、票据针式打商建立更好的合作年收入的89%净利润水平已超过硬件通过投资的方式建公会期
日股份公司印机、商业衡器、碳带条粘性。并共创开发去年全年，计划2022年下半年申立更强的合作粘性
码打印机及 POS 周边产 更多的产品品类 请 IPO品。
2021 年 巨沃 WMS 是一款仓储精 1、拓展产品矩6月1细化管理软件，支持集团阵，作为行业领先投资后，双方进行日、 公司架构，支持多仓库、 的服务 KA 商家的 了频繁的互动，在2021 年 多货主，多业务模式，可 WMS 产品，可以 业务、技术层面进深圳市巨沃科老股经理办投后时间较短，公司整体业绩仍符合预28 8 月 6 5200.00 51.95% 配置的灵活策略和流程 电商 SaaS 强化公司整体的产 行了深入的沟通交技有限公司转让公会呈现快速增长的态势期
日、增值服务，支持人找货、品布局；2、获得流，未来将共享销2021年货到人等作业模式，可实中大型电商客户售渠道，共同推进8月27现物动账动，全程可视化群；3、获得线下市场推广。
日管理。服务经验五、购买公司（主要目的：用以公司未来业务开展）2021年杭州有成科技100.00老股用以公司未来业务经理办符合预
297月115.00----
有限公司%转让开拓公会期日
18（二）云曦一号基金已投项目情况
云曦一号基金成立于2020年8月，总规模为1.36亿元，自2020年8月，投资首个项目杭州绿云软件有限公司以来，已完成12个项目的投资，合计投资金额约1.22亿元，已投资完成总募资金额的89.63%。已投资项目清单如下：
投资金额（万序号投资时间企业名称目前持股比例
元）
12020年8月杭州绿云软件有限公司16000.98%
22020年9月杭州蓝川科技有限公司5005.00%
32020年11月北京领客先行科技有限公司60013.34%
42020年11月杭州实在智能科技有限公司20003.33%
52020年12月杭州么贝软件科技有限公司100015.00%
62021年3月杭州科麦农网络科技有限公司70011.29%杭州顺势而为电子商务有限公
72021年2月2004%司
82021年1月上海纽酷信息科技有限公司17503.78%
92021年3月浙江施王物联科技有限公司5006.25%
102021年2月杭州沃趣科技股份有限公司840.013%
112021年5月杭州星云数字科技有限公司12004.09%
122021年5月杭州逍邦网络科技有限公司13001.71%
合计12190.01
已投资的项目中，上海纽酷信息科技有限公司、杭州星云数字科技有限公司已完成下一轮融资，整体估值呈现快速增长的态势。目前投资项目周期仍然较短，暂未产生收益。
基金投资的项目仍以电商 SaaS 及服务、企服 SaaS 为主，大部分项目和光云现有业务存在一定的业务合作场景，但鉴于整体投资项目时间周期较短，部分公司尚未推进合作，后续公司也将运用云曦一号与被投项目的投资关系，与被投项目建立更多联系，更好的完善生态的合作场景，助力生态内企业共同成长。
二、持续督导机构核查意见经核查，持续督导机构认为：
公司已按要求披露上市后的对外投资情况。
6.请你公司结合业务需要、行业特点、投后实际效果等因素，详细说明频繁采取外延并购方式拓展业务的必要性、合理性，并就高溢价并购、认购产业投资19基金份额可能带来的效果不达预期、高商誉、对公司现金流和资产质量的负面影响等潜在风险进行风险提示。
一、公司回复
1、公司频繁采取外延并购方式拓展业务的必要性、合理性光云科技成立以来，始终围绕着电商商家在淘宝、天猫、京东、拼多多、抖音、饿了么、快手等各大电商平台上提供 SaaS 产品及增值服务，帮助商家实现精细化运营管理，降低运营成本、提升经营效率。
近年来电商领域涌现出一些新场景与新业态，如去中心化私域社交电商、直播电商、跨境电商等，给电商 SaaS 产品创新和服务提出了更高要求。在此变化下，公司为满足客户不断涌现的新需求，一方面通过不断加大自身研发投入来加强现有产品的升级迭代和更新拓展，另一方面，由于 ToB 类 SaaS 产品研发周期长，需要团队深刻了解和掌握产品应用场景，完全依靠公司自有研发团队很难在短期内开发出满足客户不断涌现的需求，在此情况下，通过投资并购尽快布局一些与公司产品具有一定协同效应，且在行业内具有先发优势的公司，来丰富公司的现有产品矩阵，相互赋能，以更好服务客户显得尤为重要。其必要性、合理性主要表现如下：
1）通过产业投资，能加快和丰富公司产品线布局，提高公司一站式服务客户的能力
SaaS 行业空间大，但涉及的细分行业多、涉及的企业运营不同环节的细分产品多，单一家企业在成长初期，很难同时进行全品类产品的研发。
公司目前产品主要集中于电商 SaaS 行业，其主要为店铺推广等环节，通过产业投资，能进一步丰富及拓宽公司产品矩阵，加强不同产品、不同技术、不同细分市场间的相互协同作用，大幅提高公司一站式服务客户能力，提高客户粘性及忠实度。
2）SaaS 行业发展前景广阔，作为国内 A 股首家上市电商 SaaS 企业，公司需要抓住行业发展机遇，拓展产品布局，加快发展SaaS 模式的商业价值在于：在模式创新层面，实现了传统 IT 服务的一次性20买断向长期服务续费的升级；在财务创新层面，平滑了企业用户在 IT 应用上的现金流支出，且使得服务商手握充足的预付资金，回款压力小、坏账率低；在服务创新层面，对于中小企业的吸引力在于使用门槛低，对于大企业的优势在于部署容易、迭代升级快。根据 Gartner 统计，全球云计算市场 2019 年规模达 1883亿美元SaaS 市占率则高达 50%以上。
从全球视角看中国企业信息化，投入与整体经济发展水平呈现倒挂，且中美云计算市场存在一定代差，凸显后发势能。根据艾瑞咨询报告，2019年中国企业级 SaaS 市场规模为 362.1 亿元，相较 2018 年增长了 48.7%，虽然 2020 年整体经济环境受到疫情影响，但是就 SaaS 行业而言，疫情使得企业对 SaaS 的接受度和需求增加，市场仍保持较快增速，预计 2022 年中国企业级 SaaS 市场的规模将突破千亿元。公司面临行业发展良好趋势，需要通过投资并购等加快发展。
3）产业并购及产业投资是全球 SaaS 软件龙头企业成长的必由之路
国际知名 CRM 企业 Salesforce 是一家客户关系管理(CRM) 软件服务提供商，在纽约证券交易所上市公司，股票代号 CRM，截至目前市值超 2000 多亿美元。
Salesforce 发展过程中很重要的一点就是，通过外延并购补齐综合产品线，构建“CRM+AI+数据”完整生态，为客户提供前后端全套服务。在产品层面上，Salesforce 通过一系列并购整合，实现了从单一 CRM 领域产品向全品类通用SaaS 巨头的跨越，逐步补充和完善产品线。技术层面上通过整合实现“CRM+AI+数据”完整生态的构建，使 Salesforce 能够利用高新科技去完善自己的底层架构与技术储备。通过投资并购及产品整合升级后，Salesforce 拥有了一站式服务营销、销售和服务的能力，同时具备了移动化和社交化的能力。
当前 Salesforce 产品涵盖营销云、销售云、客服云、电商云等前端产品，后端提供平台云、分析云、人工智能平台等服务。相较于传统软件，SaaS 企业需要和更为广泛的上下游合作，包括系统集成商、咨询厂商、第三方开发者、其他产品厂商等，因此 Salesforce 提供全后端的全套服务有利于完善产品生态，进一步增强除产品和销售渠道外的核心竞争力。
除近期投资尚未完成工商变更的被投企业以外，光云科技已与多家被投企业21形成了多维度的互动及资源整合，在业务、技术、客户渠道等方面多维度进行了深入的沟通和交流，相互赋能，基本符合投资时的预期。
在电商 SaaS 综合解决方案领域，公司通过自研以及投资的方式，已初步形成了对不同层级客户、不同场景需求的解决方案的覆盖，通过联合更多在细分场景中对的优势合作伙伴，快速补齐公司整体解决方案的能力，各产品间形成有效联动，共同为客户提供更加优质的综合解决方案。
光云科技电商 SaaS 产品矩阵其次，在企服 SaaS 综合解决方案领域，公司基于钉钉生态，围绕企业多元需求，公司通过自研的方式提供销售管理、财务管理、数据收集、会议室管理和会务筹办等服务，同时通过投资的方式，布局了在线培训、财务管理、项目管理、资产管理等领域，全方位提升企业办公效率和管理水平。通过战略投资和自主研发，光云科技在钉钉开放平台已拥有十余款优质 SaaS 产品，逐步形成服务于企业运营管理的体系化产品矩阵，特别是在财务管理、客户管理、团队协作、人事培训、项目管理、行政管理、表单流程、会议会务等企业运营的细分场景中，光云科技及其合作伙伴均有排名前三的产品。
22光云科技企服 SaaS 产品矩阵
2、就高溢价并购、认购产业投资基金份额可能带来的效果不达预期、高商誉、对公司现金流和资产质量的负面影响等潜在风险进行风险提示：
1）高溢价并购深绘智能可能带来的潜在风险提示2021年1月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购杭州深绘智能科技有限公司股权的议案》。以12000.00万元的价格受让杭州深绘智能科技有限公司（以下简称“深绘智能”）100%的股权。深绘智能是一家专注于时尚领域的人工智能技术与解决方案提供商。公司核心的产品主要包括电商商品数字化系统、商品中台（PIM）、绫云数据等。
近年来光云科技的产品快麦设计作为深绘智能主要竞争对手，通过在产品和市场上的大幅投入，取得了一定的品牌效应，但由于双方市场推广上通过价格战激烈竞争，两败俱伤，通过本次收购可以减少双方无效竞争，整合各方优势，推出更优质的产品服务客户。同时公司未来将重点在 PIM 系统上进行发力，PIM 作为未来品牌方必备的一款产品，具有较大市场需求空间。同时，本次高溢价并购可能存在以下风险：
·未来新进竞争者低价竞争抢夺市场。
· PIM 产品开发进度不及预期，销售情况不及预期。
·业务整合风险：
23公司进行本次交易，主要目的是丰富与延展公司在电商商品数字化领域的布局，并通过内部整合减少无效竞争和重复投入，为此公司需要比较有效地整合深绘智能相关业务。若不能有效地整合深绘智能经营活动，将深绘智能业务和公司快麦设计相关业务进行融合发展，会存在预期收购目标不能实现的风险。
2）商誉减值风险
标的公司评估增值率较高，如果未来由于行业不景气或标的公司未来经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。另外，并购形成的2482.08万元无形资产在使用寿命内系统地摊销，也对购买日后公司的经营业绩产生影响。
2021年半年报公司按照企业会计准则规定，对本次交易形成的商誉进行减值测试，截至报告期末，该商誉所在资产组账面价值为13360.73万元，包括无形资产账面价值2482.08万元，并购深绘智能过程中的递延所得税负债账面价值372.31万元，商誉账面价值11250.96万元，深绘智能的商誉可回收金额未出现减值损失。
3）上市以来公司大量对外投资带来的长期股权投资减值风险
公司以电商 SaaS 业务、企服 SaaS 业务为核心，通过不断对外投资、拓宽业务领域，逐步建立起多元化的战略布局。近年来，公司的对外投资规模较大且增速较快。公司对外投资的企业多处于成长阶段、回收期较长，而且投资所涉及的新兴领域，技术迭代周期短，外部变化较快。截止至2021年6月30日，公司长期股权投资账面价值为26929.05万元，占总资产比例为20.04%。若未来公司的参股企业因外部环境发生变化、内部经营管理不善等因素影响，发生盈利能力下降、亏损甚至破产的情形，则可能会导致公司长期股权投资发生减值风险，降低公司的资产质量和盈利能力，从而对公司业绩产生一定影响。
4）认购产业基金可能带来的潜在风险提示
为实施公司的战略发展规划，促进公司在电商 SaaS 领域的战略布局，通过对电商 SaaS、企业办公 SaaS 等产业及其产业链上下游领域未上市创业企业进行股权投资，光云科技拟与蓝江投资、高新创业投资、陈建、陈阳艳等人共同设立杭州云曦二号基金。
24杭州云曦二号首期募集规模为16000万元人民币，其中光云科技作为有限合伙人，认缴出资额为10000万元人民币，以公司自筹资金投入。
公司本次对外投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，借助专业投资平台和风险控制体系，可为公司的健康可持续发展提供保障，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
杭州云曦二号根据《合伙协议》约定从事电商 SaaS、企业办公 SaaS 等产业及其产业链上下游未上市创业企业的股权投资业务。通过本次投资，有利于公司借助专业机构的投资能力挖掘并储备优质项目，与公司现有产品矩阵形成有力互补，促进公司业务拓展和战略发展。
认购该产业基金可能存在的风险：
·截止公告披露日，各合伙方尚未实际出资，后续是否可以按预期成功募集存在不确定性；
·杭州云曦二号尚未在工商登记部门完成注册登记手续，且未需取得中国证券投资基金业协会备案；
·公司作为杭州云曦二号的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即10000万元人民币；
·后续投资基金所投资项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的后续发展不确定性等多重因素影响，且投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险；
5）现金储备下降的风险本次交易，认缴出资额为10000万元人民币，以公司自筹资金投入，上市公司现金支付总额10000万元，上市公司支付本次交易现金对价的资金来源为自有资金或通过银行贷款等自筹方式解决。
截至2021年6月末，上市公司总资产、总负债分别为58572万元、1407万元，资产负债率2.40%，公司账面货币资金总额6109.08万元，一年以内的短期理财金额为52671.73万元，不受限的第三方钱包余额为1348.23万元，合计60129.04万元；其中首次公开发行募集资金可使用余额34649万元，分别包括25募集资金专户余额为2413.50万元，募集资金购买的保本结构性存款的金额为22021.73万元，补充流动资金金额为10000.00万元。因此，综合考虑本次交易现金对价支付安排，以及上市公司现有货币资金余额、潜在银行融资能力等因素，上市公司的现金支付能力足以保障本次交易的现金对价支付需求，相关现金对价的支付，对公司的正常经营不会构成重大不利影响。但是，现金对价的支付将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力，同时，公司现金储备降低后，可能需要通过银行贷款等方式筹集部分资金，从而导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
公司将严格按照《合伙协议》约定，并在现有风险控制体系基础上，与各合伙方积极合作推进，认真防范和应对风险。
二、持续督导机构核查意见经核查，持续督导机构认为：
1、鉴于：（1）通过产业投资，能加快和丰富公司产品线布局，提高公司一站式服务客户的能力；（2）SaaS 行业发展前景广阔，作为国内 A 股首家上市电商 SaaS 企业，公司需要抓住行业发展机遇，拓展产品布局，加快发展；（3）产业并购及产业投资是全球 SaaS 软件龙头企业成长的必由之路，公司采取外延并购方式拓展业务具备必要性、合理性；
2、公司已就高溢价并购、认购产业投资基金份额可能带来的效果不达预期、高商誉、对公司现金流和资产质量的负面影响等潜在风险进行了风险提示。
26