泰和新材:中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的

中信证券股份有限公司
关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限
公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“公司”）吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及主承销商。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，对本次交易部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见：
一、本次申请解除限售股份的基本情况本次解除限售的股份为泰和新材2020年度吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组中部分限
售股上市流通，解除限售股份为3894343股，占公司总股本的0.57%。
（一）本次限售股核准情况经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103号）核准，2020年9月，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）的全体股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团，向烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”）的股东烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有限公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买民士达65.02%
1股份（以下简称“本次重组”），本次重组涉及发行股份的具体情况如下：
序号发行对象名称发行股数（股）锁定期（月）1烟台交运集团有限责任公司1131110122烟台市国有资产经营有限公司906926123姚振芳285325124刘翠华285325125吴政光285325126缪凤香142662127洪苏明142662128周福照142662129顾其美1426621210宋月珊1426621211吴宗来1426621212王典新747281213鞠成峰696321214王志新1526493215烟台国盛投资控股有限公司132472373616烟台国丰投资控股集团有限公司1193413913617烟台裕泰投资股份有限公司11955262336
合计256088243-
注1：以民士达于2023年4月披露2022年度审计报告的时间计算锁定期。
（二）本次限售股股份登记时间
本次重组涉及的发行股份数量为256088243股，已于2020年9月29日在深圳证券交易所上市，股份性质均为有限售条件流通股。
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
2020年11月5日，公司完成重大资产重组中募集配套资金涉及新增股份登记手续，公司此次募集配套资金非公开发行 34340659 股 A 股股份，新增股份性质均为有限售条件流通股。本次募集配套资金非公开发行后，公司总股本变更为684394502股。募集配套资金非公开发行后至本公告披露日，公司股本数量未发生变化。
2三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）股份锁定安排
本次解除限售股份股东共计13名，分别为烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有限公司、姚振芳、刘翠华、吴政光、缪凤香、洪苏明、周福照、顾其美、宋月珊、吴宗来、王典新、鞠成峰。本次解除限售股份股东均承诺本次认购所获股票自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均严格履行了各自做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在对该类股东提供违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2021年9月29日（星期三）。
2、本次解除限售股份总数为3894343股，占公司总股本的0.57%，占现有无限售条件股份的0.92%。
3、本次解除股份限售的股东共计13名，股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售股股份数本次可解除限售股序号股东全称持股账户量（股）份数量（股）烟台交运集团有限烟台交运集团有限111311101131110责任公司责任公司烟台市国有资产经烟台市国有资产经2906926906926营有限公司营有限公司3姚振芳姚振芳2853252853254刘翠华刘翠华2853252853255吴政光吴政光2853252853256缪凤香缪凤香1426621426627洪苏明洪苏明1426621426623持有限售股股份数本次可解除限售股序号股东全称持股账户量（股）份数量（股）8周福照周福照1426621426629顾其美顾其美14266214266210宋月珊宋月珊14266214266211吴宗来吴宗来14266214266212王典新王典新747287472813鞠成峰鞠成峰6963269632合计38943433894343
五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：
本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；
本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限售承诺；
截至本核查意见出具之日，本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）财务顾问主办人康昊昱师龙阳中信证券股份有限公司2021年9月24日