国联水产:关于湛江国联水产开发股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书

广东优度律师事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的
法律意见书
Add:广东省湛江市赤坎区民大中心 1505-1506 Tel:0759-3385850 Mail:youdobest@youdobest.com广东优度律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书
湛江国联水产开发股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《湛江国联水产开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，广东优度律师事务所（以下简称本所）接受湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司于2021年9月24日在广东省湛江吴川市黄坡镇（吴川）华昱产业转移工业园工业大道6号公司一号会议厅召开的2021年第
三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法承担相关的法律责任。
本所仅就本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议提案的内容、涉及的事实和数据发表意见。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的相关事项和文件进行了必要的核查和验证，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集本次股东大会系由董事会提议并召集。公司于2021年9月8日
在巨潮资讯网和深圳证券交易所（以下简称深交所）官方网站上公告了《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股东参加网络投票的程序等事项。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，其中：
1.本次股东大会的现场会议于2021年9月24日（星期五）下午
15：00在广东省湛江吴川市黄坡镇（吴川）华昱产业转移工业园工业大道6号公司一号会议厅召开，会议由公司董事长李忠先生主持，完成了全部会议议程。
2.除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月24日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年9月24日上午9:15至下午15:00之间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）股东出席的总体情况：
1.通过现场和网络投票的股东24人，代表股份235043000股，占上市公司总股份的25.5604％。
其中：通过现场投票的股东5人，代表股份234540500股，占上市公司总股份的25.5058％。通过网络投票的股东19人，代表股份502500股，占上市公司总股份的0.0546％。
2.中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东19人，代表股份502500股，占上市公司总股份的0.0546％。
其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。
通过网络投票的股东19人，代表股份502500股，占上市公司总股份的0.0546％。
3.公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；召集人资格合法有效；出席会议股东资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的议案、表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的议案
1.《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2.《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.01发行股票种类和面值
2.02发行方式及发行时间
2.03发行对象和认购方式
2.04发行价格及定价原则
2.05发行数量2.06募集资金数额及用途
2.07发行限售期
2.08未分配利润的安排
2.09上市地点
2.10本次发行决议有效期
3.《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
4《. 关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》5.《关于公司向特定对象发行 A 股股私服募集资金使用可行性分析报告的议案》6《. 关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》7.《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施承 诺的议案》
8.《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
9.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》11.《关于非分开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》经查验，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》列明的议案一致，本次股东大会没有修改原有提案及提出新提案的情形。
（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律法规及《公司章程》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并当场公布表决结果。（三）本次股东大会的表决结果议案 1.00 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
总表决情况：
同意234884700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9327％；
反对158300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0673％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意344200股，占出席会议中小股东所持股份的68.4975％；反对158300股，占出席会议中小股东所持股份的31.5025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
议案2.01发行股票种类和面值
总表决情况：
同意234884700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9327％；
反对158300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0673％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意344200股，占出席会议中小股东所持股份的68.4975％；反对158300股，占出席会议中小股东所持股份的31.5025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。议案2.02发行方式及发行时间总表决情况：
同意234884700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9327％；
反对158300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0673％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意344200股，占出席会议中小股东所持股份的68.4975％；反对158300股，占出席会议中小股东所持股份的31.5025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
议案2.03发行对象和认购方式
总表决情况：
同意234884700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9327％；
反对158300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0673％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意344200股，占出席会议中小股东所持股份的68.4975％；反对158300股，占出席会议中小股东所持股份的31.5025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。议案2.04发行价格及定价原则总表决情况：
同意234884700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9327％；
反对158300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0673％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意344200股，占出席会议中小股东所持股份的68.4975％；反对158300股，占出席会议中小股东所持股份的31.5025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
议案2.05发行数量
总表决情况：
同意234884700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9327％；
反对158300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0673％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意344200股，占出席会议中小股东所持股份的68.4975％；反对158300股，占出席会议中小股东所持股份的31.5025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。议案2.06募集资金数额及用途总表决情况：
同意234884700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9327％；
反对158300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0673％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意344200股，占出席会议中小股东所持股份的68.4975％；反对158300股，占出席会议中小股东所持股份的31.5025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
议案2.07发行限售期
总表决情况：
同意234884700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9327％；
反对158300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0673％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意344200股，占出席会议中小股东所持股份的68.4975％；反对158300股，占出席会议中小股东所持股份的31.5025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。议案2.08未分配利润的安排总表决情况：
同意234884700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9327％；
反对158300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0673％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意344200股，占出席会议中小股东所持股份的68.4975％；反对158300股，占出席会议中小股东所持股份的31.5025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
议案2.09上市地点
总表决情况：
同意234884700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9327％；
反对158300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0673％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意344200股，占出席会议中小股东所持股份的68.4975％；反对158300股，占出席会议中小股东所持股份的31.5025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。议案2.10本次发行决议有效期总表决情况：
同意234884700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9327％；
反对158300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0673％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意344200股，占出席会议中小股东所持股份的68.4975％；反对158300股，占出席会议中小股东所持股份的31.5025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
议案 3.00 《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
总表决情况：
同意234884700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9327％；
反对158300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0673％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意344200股，占出席会议中小股东所持股份的68.4975％；反对158300股，占出席会议中小股东所持股份的31.5025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。议案 4.00 《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
总表决情况：
同意234884700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9327％；
反对158300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0673％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意344200股，占出席会议中小股东所持股份的68.4975％；反对158300股，占出席会议中小股东所持股份的31.5025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
议案 5.00 《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
总表决情况：
同意234884700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9327％；
反对158300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0673％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意344200股，占出席会议中小股东所持股份的68.4975％；反对158300股，占出席会议中小股东所持股份的31.5025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
议案 6.00 《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
总表决情况：
同意234884700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9327％；
反对158300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0673％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意344200股，占出席会议中小股东所持股份的68.4975％；反对158300股，占出席会议中小股东所持股份的31.5025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
议案7.00《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
总表决情况：
同意234884700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9327％；
反对158300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0673％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。中小股东总表决情况：
同意344200股，占出席会议中小股东所持股份的68.4975％；反对158300股，占出席会议中小股东所持股份的31.5025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
议案8.00《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
总表决情况：
同意234884700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9327％；
反对158300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0673％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意344200股，占出席会议中小股东所持股份的68.4975％；反对158300股，占出席会议中小股东所持股份的31.5025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
议案9.00《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：
同意234884700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9327％；
反对158300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0673％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意344200股，占出席会议中小股东所持股份的68.4975％；反对158300股，占出席会议中小股东所持股份的31.5025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
议案10.00《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》
总表决情况：
同意234884700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9327％；
反对158300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0673％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意344200股，占出席会议中小股东所持股份的68.4975％；反对158300股，占出席会议中小股东所持股份的31.5025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
议案11.00《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
总表决情况：同意234884700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9327％；
反对158300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0673％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意344200股，占出席会议中小股东所持股份的68.4975％；反对158300股，占出席会议中小股东所持股份的31.5025％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会审议的议案已经出席会议的股东审议通过，对涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过、对影响中小投资者利益的重大事项已对中小投资者的表决权单独计票，会议的表决程序和表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签署页）（本页无正文，为《广东优度律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）广东优度律师事务所
负责人：_________________经办律师：_________________许华仁许华仁
经办律师：_________________伍琼霞2021年9月24日